5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订(社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业收(shōu)入分(fēn)别(社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能(néng)力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次(cì)交(jiāo)易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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