5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的(de)因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响，项目(mù)偶尔带妆睡一晚没事吧，一次带妆睡一晚没事吧跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各(gè)方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及(jí)各项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定偶尔带妆睡一晚没事吧，一次带妆睡一晚没事吧性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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