杉杉股(gǔ)份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份(fèn)对外披(pī)露了间(jiān)接控股股(gǔ)东(dōng)宁波青刚投资有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永(yǒng)刚所持(chí)有的宁波青刚的股权在(zài)4月12日被全部冻结的(de)消(xiāo)息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后(hòu)续(xù)报道(dào)，因(yīn)法定继(jì)承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗孀(shuāng)周婷已携(xié)三名子女(nǚ)起诉“继子(zi)”郑驹(jū)，并向(xiàng)法院申请冻(dòng)结(jié)郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有关情况的(de)说明公告及补充(chōng)说明(míng)公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三(sān)位未成年子女向法院提起(qǐ)民事(shì)诉讼(sòng)并申请财产保全(quán)，要求法(fǎ)院(yuàn)对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权(quán)采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等(děng)诉(sù)讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公(gōng)司日常(cháng)经营及公(gōng)司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控(kòng)股方面表示，周婷及三名子(zi)女与(yǔ)郑驹法定继承纠(jiū)纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致解决方(fāng)案，周婷也已向法(fǎ)院申请(qǐng)撤回(huí)股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料，宁(níng)波青刚持有杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉(shān)控股同样也是(shì)杉杉(shān)股份的间接(jiē)控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办确(què)认周婷是否撤诉，工(gōng)作人员回(huí)复(fù)称(chēng)，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报(bào)记者多次拨打杉(shān)杉控股电话，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份(fèn)回应(yīng)：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波(bō)青刚，是(shì)决(jué)定(dìng)杉杉系未来(lái)控制权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股份年报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)持有杉杉(shān)集(jí)团51.8％股权。杉杉集(jí)团(tuán)和(hé)杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信(xìn)用信息(xī)公示系统(tǒng)显示(shì)，郑(zhèng)永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分(fēn)别持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商银(yín)行(xíng)内资股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配(pèi)偶一(yī)栏(lán)中写(xiě)下(xià)了对方(fāng)的(de)名字。

　　时代周(zhōu)报记(jì)者获(huò)得(dé)的司法材料显示(shì)，因申请人周(zhōu)婷(tíng)及三位(wèi)未成年(nián)子女与被申(shēn)请人郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷一案(àn)产生(shēng)争议，冻结被继承(chéng)人郑永(yǒng)刚持有的宁(níng)波(bō)青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理(lǐ)股权变更和出(chū)质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份董秘(mì)办工作人(rén)员告(gào)诉时代周报记者(zhě)，此次披(pī)露冻(dòng)圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式结的是宁波青刚的股权，而非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对(duì)媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东股权(quán)被冻结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌信披违(wéi)规(guī)？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上(shàng)海汉联律师事务所合(hé)伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记者采访(fǎng)时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份(fèn)应及时披露相关信息，并(bìng)对(duì)为何(hé)如此长时间(jiān)未披(pī)露的(de)原因进行(xíng)解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访(fǎng)时(shí)表示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚(shàng)不能(néng)判断杉杉(shān)股份触发信息披露(lù)义务(wù)的时点。另(lìng)外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股(gǔ)份的(de)股(gǔ)权关系隔(gé)了好(hǎo)几层，股权冻结(jié)未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷(juǎn)入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规(guī)”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份(fèn)一(yī)季报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理(lǐ)有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和(hé)上(shàng)海(hǎi)钢石股权投(tóu)资有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告(gào)内容更(gèng)正(zhèng)的(de)公(gōng)告，宁波炬泰是(shì)杉(shān)杉控股子(zi)公(gōng)司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人关系(xì)，杉杉控股合(hé)计控制(zhì)上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾(céng)多(duō)次质疑宁(níng)波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)的关联关(guān)系，并要求上(shàng)市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发(fā)布公告(gào)称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关系(xì)，双方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关(guān)方前期多(duō)次予以否认的原因(yīn)，是否(fǒu)故意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提(tí)供的信息、证圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式x;'>圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式据核查中(zhōng)确有疏(shū)漏，核查手(shǒu)段主要以根据股东(dōng)回复(fù)比对公开信息、比照(zhào)媒体报道(dào)等(děng)形(xíng)式为主(zhǔ)。但不(bù)存(cún)在故意背离事实，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而在(zài)此次(cì)信披违规的(de)关键责任认定上，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份认(rèn)为“主要(yào)责(zé)任在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒(mán)可(kě)以(yǐ)认定其(qí)构成一致行动人关系的关(guān)键信息”。同(tóng)时，据(jù)吉翔(xiáng)股份的披露，监管部门已介入股东方了解(jiě)核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)同时表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕(shǎn)西国际信托所持(chí)股份成为第(dì)二大股东时，杉杉(shān)控股为了不触发信披流程耗(hào)时较长的要约(yuē)收(shōu)购，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺(shùn)利成为吉(jí)翔股份的(de)第二大股东。“杉杉控股(gǔ)上(shàng)述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违反了(le)《上市公司(sī)收购(gòu)管理办法》中要约收购义务的相(xiāng)关条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因上述信披违(wéi)规事(shì)项被监管(guǎn)部门处(chù)罚。

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