5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(s德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷ù)到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预(yù)计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际(jì)支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公(gōng)司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方(德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷fāng)尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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