5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付(fù)现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(z中国欠别国钱吗ài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、中国欠别国钱吗大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联(lián)关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的(de)增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多(duō)个(gè)核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业(yè)绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利(lì)能力(lì)来看，金证股份(fèn)均(jūn)远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于中国欠别国钱吗(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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