5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　20杨梅是高糖还是低糖，杨梅是高糖还是低糖水果15年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī杨梅是高糖还是低糖，杨梅是高糖还是低糖水果)旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确(què)定(dìng)的(de)交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易(yì)协(xié)议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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