5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上(shàng)市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本次(cì)交易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关(guān)联(lián)交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利小兔子被蛇用两根WRITEAS，小兔子被蛇用两根做了能力将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披(pī)露具(jù)体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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