5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大(dà)型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(青岛农业大学专科在哪个校区，青岛农业大学专科在哪里？gōng)司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度(dù)，青岛农业大学专科在哪个校区，青岛农业大学专科在哪里？在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交易协(xié)议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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