严把IPO准入关引得源头好水来

●国浩律师（上(shàng)海）事务所(suǒ)律师、

国(guó)浩钠电池获新突破多家公司积极开展产业布局金融证券合规委员会主任黄江东

国浩律师（上海）事务(wù)所(suǒ)律师刘子凡

IPO作为资本(běn)市场(chǎng)的入口和源头，是整个资本市场生态的最重要(yào)环节之一，一直备受关注。继证监会发布《关于严把(bǎ)发行上市准入关从源头上提高上市公司质量(liàng)的(de)意(yì)见（试行(xíng)）》之后(hòu)，《国务院关(guān)于加强监(jiān)管(guǎn)防范风(fēng)险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称(chēng)新“国九条”）重磅出台(tái)，要(yào)求严把发行上市准入关，为资本(běn)市场发展正本清源。

发行上市是企业进入资本市场的第一(yī)关，“水源”质量优劣关系到整个资(zī)本市场(chǎng)生态的健康与否。新“国九条”将“严把发行上市准入关”作(zuò)为重要问(wèn)题提出，从“进一步完善发行上市制度”“强化发行上市全链(liàn)条责任(rèn)”“加大发行承销监管(guǎn)力度”三个方面对严把发(fā)行上市准入(rù)关进行了再强(qiáng)调，并通过证监会、交易所的(de)若干配套制度规(guī)则予以细化。可以说，“IPO最严监(jiān)管时代(dài)”已经到来。

提高主板(bǎn)、创业(yè)板上市门槛，凸显科创板科创属性，完善板块定位。修改（沪(hù)深）主板上市条件(jiàn)，增强稳定回报(bào)能力(lì)。适度提高净利润、现金流、营业收入和市(shì)值等指标，如将第一套上(shàng)市标准(zhǔn)中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提高至2亿元，最近1年净利润指标从6000万元(yuán)提高至1亿元，最近3年累计经营(yíng)活动产生的现金流量净额指标从1亿元提高至2亿元，最近3年(nián)累计营(yíng)业收入指标从(cóng)10亿元提高至15亿元。修改创(chuàng)业板上市条件，突出抗风险能力和(hé)成长性。适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近2年(nián)净利润指标由(yóu)5000万元提高至(zhì)1亿元，并新增最(zuì)近1年净利润不低于6000万元的要(yào)求，突出公司的(de)抗风险(xiǎn)能力等。完(wán)善科创板科创属性评价(jià)标准(zhǔn)等要求，凸显科创(chuàng)板“硬(yìng)科技”特(tè)色。对申报(bào)科创板企业的研(yán)发(fā)投入金额、发明专利数量以及营业收入增长率设置更高标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长(zhǎng)性等指标要(yào)求。

提高(gāo)发行上市辅导(dǎo)质效(xiào)，扩大现场检(jiǎn)查覆盖面。证监会新修(xiū)订的《中(zhōng)国证监会随机(jī)抽查事项清单》（下称“《清单》”）落实了新“国九(jiǔ)条”的(de)相关要求，在IPO前的发行上市辅导环节(jié)，扩大对在审企业及(jí)相关中介机构现场(chǎng)检查覆盖面。《清单》将首发企业随机抽取检查的比(bǐ)例由5%大幅提升至20%，现场检(jiǎn)查和(hé)交易(yì)所现场督导的整体比例将不低于三分之一(yī)。

压严压实发行(xíng)人第一责任(rèn)和中介(jiè)机构(gòu)“看门人(rén)”责(zé)任，“申报即担责”。新“国九条(tiáo)”提出，进一步压实发行人(rén)第(dì)一责任和中介机构“看门人”责(zé)任，建立中介机构“黑名单”制度，坚持(chí)“申报即担(dān)责”，严查欺诈发行等违(wéi)法违(wéi)规问题(tí)。强调压实发行人及“关键少(shǎo)数”对发(fā)行(xíng)申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确(què)完整的第一责任。督促发行人建立现代企业制度(dù)，做优做强，与投资者共享发展成果，严禁盲目上市、过(guò)度融资。针对“带病申报”情(qíng)形，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查(chá)即(jí)撤”“一(yī)督即撤(chè)”情形，设置6个月的申报(bào)间隔期(qī)。压(yā)严压实中介机构“看门人(rén)”责任，强调中介(jiè)机构应当从投资者利益(yì)出发，立足专业、勤(qín)勉尽责。对中介(jiè)机构进行常(cháng)态(tài)化(huà)滚动式现场监管，原则上实现全覆盖。强(qiáng)化财(cái)务真实性审(shěn)核(hé)，督促(cù)中介(jiè)机构(gòu)充分(fēn)运用核查手段、切实扛起防范(fàn)财务造假的责(zé)任。压实交易所审核(hé)主体责任，加(jiā)强委员(yuán)履职的全(quán)过程监督(dū)，审核回溯追责。证监会加大审核项目同步监督力度，常态化开展对交易所审核工作的检查和考核评价，督促交易所严格把好审核准入关(guān)。

从严整治高价超募、抱团压价等发行承销环节的(de)市场乱象，加强募投项目信息披露监管。新“国九条”强调，加大发行承销监管(guǎn)力度，强化新股发行(xíng)询价定价配(pèi)售各环(huán)节的监(jiān)管。针对“高价超募(mù)”“抱团压价”等市场乱象，有必要专项整治、从严监管，提升中小投资者获得感。

严把(bǎ)IPO准入关(guān)将对我国资本市(shì)场(chǎng)产生积极深远影响。首先，从源头钠电池获新突破多家公司积极开展产业布局上提高(gāo)上市(shì)公司质量(liàng)，强化市场之基。资本市场生态的持续优化，需要从源头引入“好水”。如果一些企业(yè)本身就是“带病上(shàng)市”的，那么，上市公司质量就无从谈起。上市门槛的提高和板块功能的凸(tū)显，有利于充分发挥筛选作用，优中选优并引(yǐn)导企(qǐ)业分流到适合的(de)板块上市。发行监(jiān)管链条更加坚固(gù)、监管威慑力更大(dà)，可以有(yǒu)效减少企业“带病闯(chuǎng)关”、欺诈上市，维护良(liáng)好的发行秩(zhì)序(xù)与生态。严(yán)把(bǎ)IPO入(rù)口关(guān)，从源头上提高上市公司(sī)质量，有利于增强市场吸(xī)引力，提升(shēng)资本市场的投资价(jià)值(zhí)和投资者(zhě)信(xìn)心，从而推动资本市场高质量发展。

其次，有利于促使企(qǐ)业努力提升自身质地和内在价值，引导企(qǐ)业审(shěn)慎、理性(xìng)看待IPO，避免盲目(mù)上市、圈钱上(shàng)市、过度融资。今(jīn)年一季度，在审企业撤单现象大幅上升。究其原因，一方面是监管趋严，另一方面是在审企业自身原因(yīn)。从现场检查情况来看，主要集中在(zài)财(cái)务真实性、内控(kòng)有效性、业(yè)务合规性等(děng)方面存在问题。可以预期，今后盲目排队申请(qǐng)IPO的现象将有所(suǒ)缓和，IPO堰塞湖现象将大为缓解。

第三，有利于促使企(qǐ)业建立现代企业制度，重视业绩成长性、财务(wù)真实性(xìng)、信息披露合规性、内控(kòng)有效性、公司治理结(jié)构的完善性(xìng)等方面，全面提升企业质地和(hé)内在价值，同(tóng)时也有利于企业正确看待IPO，避免盲目(mù)上市、过度融资，不敢(gǎn)也(yě)不想“带病上市”。

第四，有利于(yú)促(cù)进中介机构更(gèng)加勤勉尽责，不(bù)断提升职业(yè)操守和服(fú)务质量(liàng)。在新“国九条 ”等新政(zhèng)下，中(zhōng)介(jiè)机构切(qiè)实感受到了业务阵痛。尽管中介机构将面临更加严格的严(yán)管要求、更加激烈的(de)业务竞争(zhēng)，但从长远来(lái)看，严(yán)把IPO准入关有利于中介机(jī)构(gòu)积极(jí)提升业务水平(píng)、服务质量和业务(wù)合规性。中介机构会更加注重对优质(zhì)企业的甄别和筛选，重视合规和风险管理，在履职过程中更加(jiā)勤勉尽责，认真履行好资本市场(chǎng)“看门人”职责，只有(yǒu)如(rú)此，中介机(jī)构方可控制风险、稳健发展。

发(fā)行上市制度是新“国九条”关注的重(zhòng)点改(gǎi)革领域，其核心就是要严把IPO准入关，为资本市场(chǎng)“清源”，体现了(le)新“国九条”之“强本(běn)强(qiáng)基”“严(yán)监(jiān)严管”的精神实质。相信在源(yuán)头活水不断流入资(zī)本市场后，资(zī)本市场(chǎng)这一池春水将会变得更加清澈，更有生(shēng)命力(lì)。

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