杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份对(duì)外披(pī)露了间接控股股东宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被(bèi)冻结的相(xiāng)关(guān)事(shì)宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报(bào)道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵三生三世枕上书白滚滚的真身是什么，三生三世枕上书中白滚滚的真身是什么人郑永刚(gāng)所(suǒ)持有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被全部(bù)冻结的(de)消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后(hòu)续报道，因法定继(jì)承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷(tíng)已携三(sān)名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名三生三世枕上书白滚滚的真身是什么，三生三世枕上书中白滚滚的真身是什么下所(suǒ)持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发(fā)布了有(yǒu)关情况的(de)说(shuō)明公告及(jí)补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子(zi)女向法院(yuàn)提(tí)起民事诉讼并申请财产保全，要(yào)求法(fǎ)院对郑永(yǒng)刚所持(chí)有宁波(bō)青刚(gāng)51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻(dòng)结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁(níng)波青刚股(gǔ)权冻结事项(xiàng)对公司日(rì)常(cháng)经营及公司股权结(jié)构无影响。目前遗产继承各方正就上述(shù)股(gǔ)权(quán)事宜积极(jí)进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控(kòng)股方(fāng)面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成(chéng)基本一致解(jiě)决(jué)方案，周婷也已向(xiàng)法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此，股权冻(dòng)结(jié)的情(qíng)况(kuàng)已得(dé)到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披露的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的间接控股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确(què)认周婷是否撤诉(sù)，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请(qǐng)撤回(huí)股权冻(dòng)结”一事并(bìng)不清楚。随后，时(shí)代(dài)周报记者(zhě)多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉(shān)股份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青刚，是(shì)决定杉杉系(xì)未(wèi)来控(kòng)制权的关键公司(sī)。

　　通过层(céng)层股权(quán)嵌套，郑永(yǒng)刚实现对(duì)上市公(gōng)司(sī)杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股权，宁波(bō)青刚进(jìn)而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉(shān)杉集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉(shān)集团(tuán)和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示(shì)系统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周继青是郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)的(de)前(qián)妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据徽(huī)商(shāng)银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所(suǒ)披露(lù)的信息(xī)，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周继(jì)青均为徽商银(yín)行内(nèi)资股大股东(dōng)，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有投票权股(gǔ)份(fèn)。两人均在(zài)信息披(pī)露的配偶(ǒu)一栏(lán)中写下了对方的(de)名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司(sī)法(fǎ)材料显示，因申请(qǐng)人周(zhōu)婷及三(sān)位未成年子女与被申请(qǐng)人郑(zhèng)驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权(quán)，冻结(jié)期间不(bù)得办(bàn)理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)董秘办工作(zuò)人员告诉时代周报(bào)记(jì)者，此次披露冻(dòng)结的是(shì)宁波(bō)青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公司没有披露义务(wù)。“这次的(de)披露只是对媒体相关报道的回(huí)应(yīng)。”

　　时隔近一(yī)个月(yuè)，杉杉股份(fèn)才“姗姗(shān)来迟”公布了(le)间(jiān)接控股股东(dōng)股权被冻结(jié)的情况，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违规(guī)？对此，律师(shī)们(men)看法不一(yī)。

　　上(shàng)海汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时代(dài)周(zhōu)报记者(zhě)采(cǎi)访时表示，涉及(jí)控股股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时(shí)披露相(xiāng)关信(xìn)息，并(bìng)对为何如此长(zhǎng)时间未披(pī)露(lù)的原(yuán)因(yīn)进行(xíng)解(jiě)释(shì)。

　　而(ér)浙(zhè)江(jiāng)方广律师事务所律师孔(kǒng)聪(cōng)则在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚不能(néng)判断杉(shān)杉股份触(chù)发信息披露义(yì)务的(de)时(shí)点。另外(wài)，宁波(bō)青刚(gāng)与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股(gǔ)份外，另一家(jiā)由“杉杉(shān)系”控(kòng)股的上市公司吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报(bào)，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投(tóu)资有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)“上海钢石”）分别(bié)持(chí)有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股(gǔ)东(dōng)和第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发(fā)布对前期公告(gào)内(nèi)容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股(gǔ)子公司，上海钢(gāng)石也受(shòu)杉(shān)杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢(gāng)石构成一致行动(dòng)人(rén)关系，杉杉控股合计(jì)控制上市(shì)公司表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然而在(zài)2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石的(de)关联关(guān)系(xì)，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行(xíng)动关系，双(shuāng)方在上市公司层面独立(lì)行(xíng)权。

　　在(zài)2023年1月的问(wèn)询函(hán)中，上交所(suǒ)发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股控(kòng)制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是(shì)否故意背离事实，虚(xū)假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前期对股东(dōng)提供的信(xìn)息、证据(jù)核(hé)查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒(méi)体报道等形(xíng)式为主。但不存在故(gù)意背(bèi)离(lí)事实(shí)，虚(xū)假披露信(xìn)息三生三世枕上书白滚滚的真身是什么，三生三世枕上书中白滚滚的真身是什么的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规的关(guān)键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于股东方屡次向(xiàng)公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成(chéng)一致行(xíng)动人(rén)关系的(de)关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监(jiān)管部门已介入股东方了解核(hé)实情况(kuàng)。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示(shì)，在上海(hǎi)钢石(shí)于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西(xī)国(guó)际信托所(suǒ)持(chí)股份成为(wèi)第二大(dà)股东时，杉杉(shān)控股为(wèi)了不触(chù)发信披(pī)流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利成(chéng)为(wèi)吉翔股份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系(xì)的行为违反了《上市公司收(shōu)购管理办法》中要约(yuē)收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因(yīn)上述(shù)信披违规事项(xiàng)被监管部门处罚。

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