5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配假如给我三天光明主要内容概括50字，假如给我三天光明主要内容概括30字套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的(de)审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不(bù)存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司(sī)合作开(kāi)展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持(chí)平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布假如给我三天光明主要内容概括50字，假如给我三天光明主要内容概括30字的公告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安(ān)排(pái)以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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