5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递(dì)交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(c涂指甲油之前要涂护甲油吗，涂指甲油之前要涂护甲油吗huàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大股东(dōng)不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财(cái)经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连(lián)经一和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方涂指甲油之前要涂护甲油吗，涂指甲油之前要涂护甲油吗面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次(cì)交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本(běn)次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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