杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开前夕，杉杉股(gǔ)份对外披(pī)露(lù)了(le)间接(jiē)控(kòng)股股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)的股权在(zài)4月12日被全(quán)部(bù)冻结(jié)的(de)消息 ，引(yǐn)发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继(jì)承(chéng)纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发(fā)布了有关情况的说(shuō)明公告及补充说明(míng)公告。据公告(gào)，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成(chéng)年子(zi)女向法院提起民事诉讼并申请财产(chǎn)保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权(quán)采(cǎi)取查封(fēng)、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公司日常经营(yíng)及公(gōng)司股权结构无影响。目前遗产(chǎn)继(jì)承各(gè)方(fāng)正(zhèng)就上(shàng)述股(gǔ)权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表示(shì)，周(zhōu)婷及三(sān)名子(zi)女与郑驹法定继承纠(jiū)纷一(yī)案，双(shuāng)方已达成基(jī)本(běn)一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申请撤回股(gǔ)权(quán)冻结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露的(de)资料(liào)，宁波青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认(rèn)周婷(tíng)是否撤诉，工(gōng)作人员回复(fù)称，对“周婷申请撤回股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后，时(shí)代(dài)周报记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均(jūn)未获(huò)接听。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)回(huí)应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定(dìng)杉(shān)杉(shān)系未来(lái)控(kòng)制权的关(guān)键公司。

　　通(tōng)过层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑永刚实(shí)现对(duì)上市公司杉杉股份(fèn)的(de)控(kòng)制。据杉杉(shān)股份(fèn)年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股(gǔ)持(chí)有(yǒu)杉杉(shān)集(jí)团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示(shì)系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人(rén)分别(bié)持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前(qián)妻(qī)，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周(zhōu)继青均为徽商银行内资(zī)股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽(huī)商银(yín)行已发行有投票权股份。两人均在信息披(pī)露(lù)的配偶一栏(lán)中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因(yīn)申请(qǐng)人周(zhōu)婷及三(sān)位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产(chǎn)生争议(yì)，冻结被继(jì)承人郑永刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期(qī)间(jiān)不得(dé)办理股权变更(gèng)和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告诉时代周报记者，此次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上市公司(sī)股权(quán)，因此上市公(gōng)司没有披露义务。“这次的披露只是对媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了(le)间(jiān)接(jiē)控股股东股(gǔ)权(quán)被冻结的情况，此番操(cāo)作是否(fǒu)涉嫌信(xìn)披违规？对此，律(lǜ)师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事务所合伙(huǒ)人宋(sòng)一(yī)欣(xīn)在接受时(shí)代(dài)周报记(jì)者(zhě)采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股权(quán)冻结事项，杉杉(shān)股份应(yīng)及(jí)时披露相关信息，并(bìng)对(duì)为何如(rú)此长时间未披(pī)露(lù)的(de)原因进行解(jiě)释(shì)。

　　而浙江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则(zé)在接受媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应不涉及逾期披露问题(tí)，以目前的(de)信(xìn)息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息(xī)披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权司马光好学文言文翻译及注释，司马光好学文言文翻译及原文(quán)关系隔了好几(jǐ)层，股(gǔ)权冻结未必(bì)是必(bì)须披露(lù)的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另(lìng)一家由“杉杉系”控(kòng)股的(de)上(shàng)市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被(bèi)卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资(zī)有限(xiàn)公司（下称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一(yī)大股东和第二大(dà)股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发(fā)布对前期(qī)公告(gào)内(nèi)容更正的公告(gào)，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上(shàng)海(hǎi)钢石也受杉杉控(kòng)股实际控制，因此宁波(bō)炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石构(gòu)成(chéng)一致(zhì)行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要求上市公司进行(xíng)核(hé)查。吉(jí)翔股份(fèn)则(zé)针对监管和媒体报道多次发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成(chéng)一(yī)致(zhì)行(xíng)动关系，双(shuāng)方在上市公(gōng)司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询(xún)函中，上交所发文质(zhì)疑“在(zài)上海钢石受杉杉控(kòng)股控制(zhì)线索明显的情况(kuàng)下，公司及相关方前期多次予以否认的原因(yīn)，是否(fǒu)故(gù)意背离事(shì)实(shí)，虚假披(pī)露信息”。对(duì)此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示，公司在前期(qī)对股东提供(gōng)的信息、证据核(hé)查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段主要以根据(jù)股东回复比对公(gōng)开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意(yì)背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任认定上(shàng)，吉翔股份认为“主要(yào)责任在于股东方屡(lǚ)次向(xiàng)公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一致行动人(rén)关(guān)司马光好学文言文翻译及注释，司马光好学文言文翻译及原文系(xì)的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部(bù)门(mén)已介(jiè)入股东方了解核(hé)实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表(biǎo)示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持股份(fèn)成(chéng)为第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉控(kòng)股为(wèi)了(le)不触发信披流程耗(hào)时较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢(gāng)石(shí)顺利成为(wèi)吉(jí)翔股(gǔ)份的第二(èr)大股东(dōng)。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一(yī)致行(xíng)动关系的行为违反了《上(shàng)市公(gōng)司收(shōu)购管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)》中要(yào)约收购义务的相关(guān)条(tiáo)款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔股份尚未公布是否因(yīn)上述信(xìn)披违规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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