5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公(gōng)司(sī)金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不(bù)会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至杨亿巧对中杨大年对的对子好在哪里，杨亿巧对中会杨大年适来白事是什么意思(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易(yì)得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.9杨亿巧对中杨大年对的对子好在哪里，杨亿巧对中会杨大年适来白事是什么意思7％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易(yì)的(de)初步合作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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