私募基金运(yùn)作即将迎来更全(quán)面(miàn)的新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金业协(xié)会（下称中基协）就(jiù)起草的(de)《私募证券投资基金运作指引》（下(xià)称《运(yùn)作指(zhǐ)引》）向社会公开征(zhēng)求意(yì)见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法将私募证(zhèng)券(quàn)投资基金纳入(rù)统一(yī)规(guī)范，中(zhōng)基协实(shí)施登(dēng)记(jì)备案以来，我国私募证(zhèng)券投资基金行业发(fā)展迅速，规模(mó)不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人9000余家，存续私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易(yì)策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆(fù)盖股票、基(jī)金、债券和场内(nèi)外衍生品(pǐn)，已经成为资本市(shì)场(chǎng)重要的机构投资者之一(yī)。中基协结(jié)合(hé)私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金行业实践，坚持规范发展和(hé)问(wèn)题导(dǎo)向(xiàng)，起草形(xíng)成《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针对重点问题(tí)予(yǔ)以规范(fàn)，完善私募证(zhèng)券投资(zī)基金运作(zuò)规则(zé孙权劝学中的古今异义，劝学中的古今异义词整理)体系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三(sān)十(shí)二条，对私募证券投资基金募集、投(tóu)资(zī)、运作(zuò)管(guǎn)理等环节提(tí)出了规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求方面，在募(mù)集(jí)及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金初始募(mù)集及存续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协(xié)发布了(le)修(xiū)订后的(de)《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及(jí)配套指引，进一(yī)步明确了私(sī)募登记备案标(biāo)准，其中就提出私募证(zhèng)券(quàn)基金初始实缴募集资金规模不低(dī)于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要求(qiú)与《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同中(zhōng)应当明确约定，除市场(chǎng)波(bō)动导致净值变化外(wài)，连续60个(gè)交(jiāo)易日出现基(jī)金资产净(jìng)值(zhí)低于1000万元人民币的(de)，该私募证(zhèng)券投资基金进入清(qīng)算流(liú)程(chéng)。

　　有行业(yè)人士认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办法》募集(jí)规模的基础上，增加了存续要求，这可(kě)以有效(xiào)避免《备案(àn)办法》出台后，通过募集(jí)资金(jīn)后(hòu)再赎回的方式备(bèi)案的(de)“壳(ké)基金”。此外，这也体现行(xíng)业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度越(yuè)来(lái)越大。

　　申赎(shú)管理上，为加(jiā)强流(liú)动性风(fēng)险管理，《运(yùn)作指引》要求私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金开(kāi)放申(shēn)赎频率(lǜ)不得高(gāo)于每月(yuè)一次。为引导投资者理性投资(zī)、长期投资，《运作指引》明确基(jī)金合同应(yīng)当约(yuē)定投(tóu)资者不少于(yú)6个(gè)月的(de)份额(é)锁定期(qī)安排。

　　投资要求方(fāng)面，在(zài)组合投(tóu)资要求(qiú)上，为引导私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金管理人提升专业投资能力(lì)，组(zǔ)合投(tóu)资、分散(sàn)风险，要求私募证券投(tóu)资基金采(cǎi)取资产组合(hé)的(de)方式进行投资。单只私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该(gāi)基(jī)金(jīn)净资产的25％；同一私募基金(jīn)管理人(rén)管(guǎn)理的全部私募证券投资基金投资于同(tóng)一资产的(de)资金，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央银行票(piào)据、政(zhèng)策性金融债(zhài)、地方(fāng)政府债券、公开募集基金(jīn)等(děng)中国证监会、协(xié)会认可的(de)投资品种除外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)架构应当清晰、透明(míng)，不(bù)得通过(guò)设(shè)置复杂架(jià)构、多层(céng)嵌套等方式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资基金(jīn)投资(zī)于其他私募证券投(tóu)资(zī)基金或者(zhě)金融机构(gòu)发行的(de)资产管理产品(pǐn)的，应(yīng)当明确约(yuē)定所(suǒ)投资的私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金或(huò)者(zhě)资产管理产品(pǐn)不再投资除(chú)公(gōng)开(kāi)募集基金以外的其他私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要(yào)求上，明确私(sī)募基(jī)金应当以风险管理、资产配(pèi)置为(wèi)目标开展衍(yǎn)生品(pǐn)交易(yì)，不得将衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)交(jiāo)易异化(huà)为(wèi)股(gǔ)票(piào)、债券等(děng)场内(nèi)标(biāo)的(de)的杠杆(gān)融资工具(jù)，不(bù)得为不适(shì)格投资者提供通道服(fú)务，提(tí)出集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方(fāng)面，要求(qiú)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理人(rén)建立健全内部(bù)制度，遵(zūn)循投资者利(lì)益优先与公平交易原则，防范利(lì)益输送。对量化私募证券投(tóu)资基金(jīn)在交易系统安全、异常交易(yì)监控(kòng)、内部管理、资料(liào)保存、产品命名等方面提出(chū)规范(fàn)要求。进一步细化对私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)投(tóu)资运作（如(rú)衍生品、境外资产等特殊交(jiāo)易）的信(xìn)息披(pī)露要(yào)求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同(tóng)规模(mó)私募(mù)证券投资基金管理人和私募证券投资(zī)基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)要(yào)求(qiú)规模以上私募证券投资基金管理人定期(qī)开展压力(lì)测试、建立风险准(zhǔn)备金制度等。具体来(lái)看，同一实际控制人控(kòng)制的私募基(jī)金管(g孙权劝学中的古今异义，劝学中的古今异义词整理uǎn)理(lǐ)人在最(zuì)近一年(nián)度末合计基金管(guǎn)理规模在20亿(yì)元以上(shàng)的，应(yīng)当持续建立健全(quán)流动性(xìng)风险监测(cè)、预(yù)警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管(guǎn)理制度(dù)，每季度至少(shǎo)进(jìn)行一次压力测试(shì)。私募基金管理人应当结合市场(chǎng)状况和自身管理能(néng)力(lì)制定并(bìng)持续更新(xīn)流动性风险应急预案，明确(què)预案触发(fā)情景、应急程(chéng)序(xù)与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止(zhǐ)通道(dào)业务，私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理人应当对投(tóu)资者资金来(lái)源的合规性进行审查，不得(dé)由投资(zī)者或其(qí)指定(dìng)第三方下达(dá)投资指令或者自(zì)行负(fù)责投资(zī)运作，不(bù)得(dé)为金融机(jī)构、其他私募基金管理人，金融机(jī)构资产管(guǎn)理产品以(yǐ)及其他私募(mù)基金提供规(guī)避投资范围、杠杆约束、投资者门(mén)槛等(děng)监管(guǎn)要求的通道(dào)服务。

　　一位私募人士向(xiàng)期货日报记者(zhě)表(biǎo)示，综合来看，私募监管的实际(jì)标准在向金(jīn)融机(jī)构管理标准看(kàn)齐，《运作指引(yǐn)》如果按目前征求(qiú)意见稿的(de)水平落实，执行(xíng)后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度(dù)，让(ràng)资金方(fāng)的(de)投放偏好回(huí)到策略表(biǎo)现(xiàn)及管理人的整(zhěng)体(tǐ)运营(yíng)和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有利(lì)于行业(yè)的健康发展，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给(gěi)予了(le)过渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的(de)私(sī)募(mù)证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时(shí)为减少(shǎo)新老(lǎo)基金的(de)套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出差异化(huà)整改要求，并对重(zhòng)点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展通道(dào)业务、不符合最低存续规模等(děng)触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者(zhě)，不得展(zhǎn)期，新增投资(zī)活动(dòng)获得须符合《运作指引》要(yào)求，合同到期后予以清(qīng)算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作(zuò)指引》中关(guān)于(yú)投(tóu)资集(jí)中度、嵌套层数(shù)、杠杆比例(lì)、债(zhài)券及衍生品(pǐn)交易等投资(zī)要求(qiú)的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强制要(yào)求修改基金(jīn)合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实(shí)施(shī)后(hòu)存(cún)量基金新募集的(de)投资者要求(qiú)设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于(yú)存(cún)量基(jī)金发生基(jī)金合同(tóng)变更(gèng)的，变更后(hòu)内容应(yīng)当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续期限发生变化(huà)的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资(zī)基金(jīn)，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后12个(gè)月内，修改基金合同(tóng)，约(yuē)定明确的基金存(cún)续期，以促进目前存(cún)量永续基金限期整改。

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