5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接学跆拳道考级国家认可吗知乎，学跆拳道考级国家认可吗女生持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(z学跆拳道考级国家认可吗知乎，学跆拳道考级国家认可吗女生hōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客(kè)户(hù)提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为(wèi)，公司(sī)金融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技(jì)术(shù)上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融(róng)行业的(de)收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数(shù)字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关(guān)于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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