5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的(de)一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创业板IP水密码这个牌子靠谱吗，水密码这个牌子怎么样O申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交易对(duì)方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大(dà)连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司(sī)在数字(zì)经济(jì)业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金(jīn)证水密码这个牌子靠谱吗，水密码这个牌子怎么样(zhèng)股份均远高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交易中的(de)具(jù)体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构(gòu)批准后方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上(shàng)升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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