5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付(fù)现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存(cún)在(zài)关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本(běn)次(cì)交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决(jué)权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的(de)持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政务项目北京市有几个区，北京市有几个区,都叫什么成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。<北京市有几个区，北京市有几个区,都叫什么/p>

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司(sī)在数字经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得(dé)以顺(shùn)利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利(lì)能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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