私募(mù)基金运作即(jí)将迎(yíng)来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金业(yè)协(xié)会（下(xià)称中(zhōng)基协）就起草的《私募证券投资(zī)基金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投(tóu)资基金纳入统一规范，中基(jī)协实施(shī)登记备案(àn)以来，我国私募证(zhèng)券投资基(jī)金行(xíng)业发展迅速，规模不断(duàn)增加。截至(zhì)2022年年末(mò)，中基协已登(dēng)记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券(quàn)投资(zī)基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)交(jiāo)易策略逐步(bù)多元化，交易活(huó)跃，投资(zī)资(zī)产覆盖股(gǔ)票、基金(jīn)、债(zhài)券和场内(nèi)外衍(yǎn)生品，已(yǐ)经成(chéng)为(wèi)资本市场重要的机构(gòu)投资者之一。中基协结合私(sī)募证券投资(zī)基金行业(yè)实践，坚(jiān)持规范发展和问题导向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求(qiú)，针(zhēn)对重点(diǎn)问题予以规范(fàn)，完(wán)善私募证券投资基金运作(zuò)规(guī)则体系。

　　本次(cì)征求意(yì)见的《运作指(zhǐ)引》共计(jì)三十二条，对私(sī)募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募集要求方面，在募集及存续(xù)门槛要求上，明确(què)私募(mù)证(zhèng)券投资基金初始(shǐ)募集及(jí)存续(xù)规模不(bù)得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基协发布(bù)了修订(dìng)后的(de)《私募投资基金登记备案办(bàn)法》（下称(chēng)《备案(àn)办法》）及配套指引，进一步明(míng)确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证(zhèng)券基(jī)金初始实(shí)缴募集资金规模(mó)不低于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引》的(de)相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但(dàn)引发(fā)市场热议的是，基金合同中应当明确(què)约定，除市场波(bō)动导致净值变化外(wài)，连续60个交正方体体对角线的公式是什么，正方体体对角线公式计算易(yì)日出现基(jī)金资产净值低(dī)于1000万元(yuán)人民币的，该私募证券投资基金进(jìn)入清算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在衔接(jiē)《备案(àn)办法》募集规模的基础上，增加了存续(xù)要(yào)求(qiú)，这可以有效避(bì)免《备案办法》出台后，通过募(mù)集资金后再赎(shú)回的方式备案(àn)的(de)“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中小(xiǎo)规(guī)模的(de)私募(mù)生存难(nán)度越来越大。

　　申(shēn)赎(shú)管理上(shàng)，为加强流动(dòng)性风险(xiǎn)管理，《运作(zuò)指引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放申赎频率(lǜ)不(bù)得(dé)高于每月一(yī)次。为(wèi)引导投资者理性投资、长期投(tóu)资，《运作指引》明确(què)基金合同应当约定投资者不(bù)少于(yú)6个(gè)月的份额(é)锁定期(qī)安排。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在(zài)组(zǔ)合投资要求(qiú)上(shàng)，为(wèi)引导私募(mù)证券投(tóu)资基金管理人提升专业投资能力(lì)，组合投资、分散风(fēng)险，要(yào)求私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)采取(qǔ)资产组合的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于(yú)同一资产的资金(jīn)，不得超过该(gāi)基金净资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理的全(quán)部(bù)私募证券投资(zī)基(jī)金投资(zī)于同一资产的资金，不得超(chāo)过该资产的25％。银(yín)行活(huó)期存款(kuǎn)、国债(zhài)、中央银行票据、政策性(xìng)金融债、地方(fāng)政府债券、公开募集基金等中国证监(ji正方体体对角线的公式是什么，正方体体对角线公式计算ān)会、协会认可的(de)投资(zī)品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌(qiàn)套，要(yào)求(qiú)私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通过(guò)设置复杂(zá)架构、多层(céng)嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募证券(quàn)投资基金投资于其他私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金或(huò)者金(jīn)融机构发行的资(zī)产管理(lǐ)产品(pǐn)的，应当(dāng)明确约定所(suǒ)投资的私募(mù)证券(quàn)投资基金或(huò)者(zhě)资产管(guǎn)理产品不再投资除公开募集基金以(yǐ)外的其他(tā)私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生(shēng)品投(tóu)资要(yào)求(qiú)上，明确私募基金应当(dāng)以风(fēng)险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配置为目标(biāo)开展衍生品(pǐn)交易(yì)，不(bù)得将衍生品交易异化为股(gǔ)票、债券等(děng)场内(nèi)标的的杠(gāng)杆融资工具(jù)，不得为不适格投资(zī)者提供(gōng)通道服(fú)务，提出集中(zhōng)度(dù)、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理要求方面，要(yào)求私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金管理人建立健(jiàn)全内部制度，遵循投(tóu)资者利益优先与公平交(jiāo)易原则，防范利益输(shū)送。对量化(huà)私募证(zhèng)券投资基金在交(jiāo)易系(xì)统安全、异常交(jiāo)易监(jiān)控、内部管理(lǐ)、资料保存、产品(pǐn)命(mìng)名(míng)等方面提出规(guī)范要求。进一(yī)步细化(huà)对私募证券(quàn)投(tóu)资基金投资运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交(jiāo)易）的(de)信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规模私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人和私募证券投资(zī)基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金管理人定期开(kāi)展压力(lì)测试(shì)、建立风险准备金制度(dù)等。具(jù)体来(lái)看，同(tóng)一实际控制人(rén)控制(zhì)的私募基金管理人在最近一年度(dù)末(mò)合计(jì)基金管理规模(mó)在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健全流动性风(fēng)险监(jiān)测、预警与应急处置、关于(yú)预警线与止损(sǔn)线的风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结(jié)合市场状况和(hé)自(zì)身管(guǎn)理能力制(zhì)定并持续更新(xīn)流动(dòng)性风险应急预案(àn)，明(míng)确预(yù)案(àn)触发情景、应(yīng)急程序与措施(shī)等。

　　《运作(zuò)指引》明确(què)禁止通道(dào)业务(wù)，私募基金管理人应当对投(tóu)资者资金来源的合规性进行(xíng)审查，不得(dé)由(yóu)投资(zī)者或(huò)其指定第三方(fāng)下(xià)达投资指(zhǐ)令或者自(zì)行(xíng)负(fù)责投资运作，不得为金(jīn)融机构、其他私(sī)募基金管理(lǐ)人，金融(róng)机构资产管理(lǐ)产品以及其他私募基金提供规避投资(zī)范(fàn)围(wéi)、杠杆约束、投资(zī)者门槛等监管要求的通道服(fú)务。

　　一(yī)位(wèi)私募(mù)人士向期(qī)货日报记(jì)者(zhě)表示，综合来看，私募监管的实际标准在向金(jīn)融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求意(yì)见稿(gǎo)的水平落实，执(zhí)行后会(huì)快速抹平私募基金相对其(qí)他(tā)资管产(chǎn)品的灵(líng)活(huó)度(dù)，让(ràng)资金方的(de)投放偏好(hǎo)回到策略表现及管(guǎn)理人的(de)整体运营和服务(wù)水平上，而非政策监(jiān)管(guǎn)红利。这将更有利于行(xíng)业的健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运作(zuò)指引》也(yě)给予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备(bèi)案的私募证券投资基金按(àn)照《运(yùn)作指引》要(yào)求执行。同时为减(jiǎn)少新老基(jī)金的套利空间，对(duì)存量基金针对不(bù)同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充(chōng)分(fēn)过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通道业(yè)务(wù)、不符合最低存续规模等触及底(dǐ)线(xiàn)要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新(xīn)增投资活动获得(dé)须符合《运作指引(yǐn)》要求，合同到期后予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套(tào)层(céng)数(shù)、杠杆比例(lì)、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的(de)，给予(yǔ)12个月(yuè)整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修改基金合同(tóng)；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后(hòu)存量基金新(xīn)募集的投资者要求设置不少(shǎo)于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生(shēng)基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作(zuò)指引(yǐn)》要求；基金(jīn)合同存(cún)续期限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基金(jīn)中无固定存续(xù)期限的私募证券投资基金，要求在《运(yùn)作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存(cún)量永续(xù)基金限期整(zhěng)改。

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