5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(ch珂拉琪涂多了真的会得唇炎吗，唇炎会自愈吗è)回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人(rén)为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业(yè)的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心(xīn)产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次(cì)交易仍珂拉琪涂多了真的会得唇炎吗，唇炎会自愈吗(réng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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