5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股(gǔ)份表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验收的(de)大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验n是正极还是负极，L是正极还是负极收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的(de)收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.n是正极还是负极，L是正极还是负极11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，n是正极还是负极，L是正极还是负极综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对(duì)于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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