5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市(shì)的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易。本次含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一(yī)是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—202含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式1年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细(xì)节(jié)，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有的含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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