杉杉股(gǔ)份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的(de)股东大会召开前夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间(jiān)接控股股东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日的报(bào)道(dào)中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁波(bō)青刚的(de)股权在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后续报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚(gāng)名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及补充说明(míng)公告。据(jù)公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三(sān)位未成(chéng)年子女向法院(yuàn)提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并申(shēn)请(qǐng)财(cái)产保全，要求(qiú)法院对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股(gǔ)权冻结事项对公司日常(cháng)经(jīng)营及(jí)公司股权结(jié)构无(wú)影响。目前遗产继承各方(fāng)正就上述股权(quán)事宜(yí)积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉(shān)控股方面表(biǎo)示(shì)，周婷及三名子(zi)女(nǚ)与郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基本一致解决方(fāng)案，周婷也(yě)已向法院申请撤回(huí)股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也(yě)是(shì)杉杉股份(fèn)的间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者(zhě)拨打杉(shān)杉股份(fèn)董秘办确(què)认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周婷申请撤(chè)回(huí)股权(quán)冻结(jié)”一(yī)事并不清(qīng)楚。随后，时(shí)代周报记者多(duō)次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截(jié)至发稿均未获接(jiē)听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回(huí)应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波青(qīng)刚(gāng)，是(shì)决定杉(shān)杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚(gāng)持有宁波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团(tuán)51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信(xìn)用(yòng)信息(xī)公示系统(tǒng)显(xiǎn)示(shì)，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青分别认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永(yǒng)刚的前妻，系郑(zhèng)驹的(de)生母(mǔ)。据徽商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信(xìn)息，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永刚和周继王杰2001年后嗓子变了谁下的毒，王杰2001年后嗓子变了还唱歌吗青(qīng)均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两人均在信息披(pī)露的配偶一栏中写下了(le)对方的名字。

　　时代(dài)周报记(jì)者获得的司(sī)法材料显示，因申请人周婷(tíng)及三位未成年子(zi)女(nǚ)与被申(shēn)请人(rén)郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结被继(jì)承人郑永刚持(chí)有的宁波(bō)青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得办理(lǐ)股权(quán)变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘(mì)办(bàn)工作人(rén)员告诉时代周报(bào)记者，此次披露冻结的(de)是宁波青(qīng)刚的(de)股权(quán)，而非(fēi)上市公司股权，因此上市(shì)公司没(méi)有披露义务(wù)。“这(zhè)次(cì)的披(pī)露(lù)只是对媒(méi)体(tǐ)相关(guān)报道的回(huí)应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被(bèi)冻结的(de)情况，此番操作是否涉(shè)嫌信披违规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋(sòng)一(yī)欣(xīn)在(zài)接受时代周报记(jì)者采访时(shí)表示(shì)，涉及控(kòng)股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结事项，杉杉(shān)股(gǔ)份应(yīng)及时披露相关信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披露的(de)原因进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律(lǜ)师事(shì)务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则(zé)在(zài)接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾(yú)期披露问(wèn)题，以目前的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉(shān)股份触(chù)发信息披(pī)露(lù)义务的时点。另外，宁(níng)波(bō)青(qīng)刚(gāng)与杉杉股份的股权关(guān)系隔了好几层，股(gǔ)权冻(dòng)结未必是必(bì)须披(pī)露的(de)信息(xī)。

　　杉杉(shān)控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉(jí)翔股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)炬(jù)泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下(xià)称(chēng)“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第(dì)一大股(gǔ)东和第二(èr)大股(gǔ)东。

　　在此前的(de)1月4日(rì)，吉翔股份发布对(duì)前期(qī)公告内容更正(zhèng)的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉(shān)控(kòng)股子公司，上(shàng)海钢石也受(shòu)杉杉控(kòng)股实(shí)际控(kòng)制(zhì)，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比(bǐ)例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监(王杰2001年后嗓子变了谁下的毒，王杰2001年后嗓子变了还唱歌吗jiān)管曾(céng)多次(cì)质(zhì)疑宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要求上市公司进(jìn)行核(hé)查(chá)。吉(jí)翔股份则针对监(jiān)管(guǎn)和媒(méi)体(tǐ)报道多次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一致行动关(guān)系，双方(fāng)在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问(wèn)询(xún)函中，上(shàng)交(jiāo)所发文(wén)质(zhì)疑(yí)“在(zài)上(shàng)海钢石受杉杉控股控(kòng)制线索明显的情况下，公司及相关方前期(qī)多(duō)次予以(yǐ)否认的(de)原因，是否故意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前(qián)期对(duì)股东(dōng)提供(gōng)的(de)信息、证据(jù)核查中确有(yǒu)疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股东回(huí)复(fù)比对(duì)公(gōng)开信息、比(bǐ)照媒体(tǐ)报道等形式为主。但不(bù)存(cún)在故意背离事实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在(zài)此次(cì)信(xìn)披违规的关(guān)键责(zé)任(rèn)认(rèn)定上，吉(jí)翔股份认为(wèi)“主要责任在于股东方(fāng)屡(lǚ)次向(xiàng)公司隐瞒可(kě)以认(rèn)定(dìng)其构成(chéng)一致行动(dòng)人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部门(mén)已介入股东方了(le)解核实情(qíng)况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份同时(shí)表示，在上海(hǎi)钢(gāng)石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长的(de)要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致(zhì)行动人的关键信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股(gǔ)份的(de)第二(èr)大股东(dōng)。“杉杉控股(gǔ)上(shàng)述隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反了《上市(shì)公司收购管理办法(fǎ)》中(zhōng)要约收购义(yì)务(wù)的相关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未公布是否因(yīn)上述(shù)信(xìn)披违规事(shì)项被监管部门(mén)处罚。

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