5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历(lì)两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与刽子手，刽子手念gui还是念kuai读音刽子手，刽子手念gui还是念kuai读音公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)刽子手，刽子手念gui还是念kuai读音文华财(cái)经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收(shōu)入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易(yì)各方关(guān)于(yú)本(běn)次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最终签署的(de)正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施(shī)，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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