5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软(室外残疾人坡道坡度规范要求，室外残疾人坡道一般不超过ruǎn)件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市(shì)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入(rù)下(xià)降，主要(yào)由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计(jì)等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持(chí)有的(de)文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部(bù)决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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