5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两(l学生党如何自W，如何自我安抚iǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连(lián)经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制(zhì)人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务(wù)商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。学生党如何自W，如何自我安抚二是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要(yào)交易(yì)对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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