5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)不会发生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产肉莲花是什么东西，佛教肉莲花是什么东西品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是(shì)在资(zī)管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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