杉杉股份(fèn)风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开前夕，杉杉(shān)股份对(duì)外披露(lù)了间(jiān)接控股股东宁波青刚(gāng)投资(zī)有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波青(qīng)刚”）股权被冻(dòng)结(jié)的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青刚的(de)股权在4月12日(rì)被全部冻结(jié)的消(xiāo)息 ，引(yǐn)发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所持的(de)宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及(jí)补充说明公(gōng)三氧化硫是酸性氧化物吗，二氧化碳和二氧化硫是酸性氧化物吗告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周(zhōu)婷(tíng)及(jí)三位未成年(nián)子女向法院(yuàn)提(tí)起民事诉讼并申请财产保(bǎo)全(quán)，要(yào)求法院对郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波(bō)青刚股权冻结(jié)事项(xiàng)对公(gōng)司日常经营(yíng)及公司股权结构无影响。目前遗产继(jì)承各方正(zhèng)就上(shàng)述股权事(shì)宜积极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉(shān)控股(gǔ)方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双(shuāng)方已达成基(jī)本一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申请撤(chè)回股权冻(dòng)结(jié)。因此，股(gǔ)权冻结的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是杉杉股份的(de)间(jiān)接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认周婷是否撤诉(sù)，工作(zuò)人员(yuán)回(huí)复称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一事(shì)并(bìng)不清楚(chǔ)。随后，时代(dài)周报记(jì)者(zhě)多次拨(bō)打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波(bō)青(qīng)刚，是(shì)决定杉杉系未来控制权的(de)关键公司(sī)。

　　通(tōng)过(guò)层(céng)层(céng)股权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上市公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)51％的股权，宁(níng)波(bō)青刚进而持(chí)股杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股(gǔ)份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企(qǐ)业信(xìn)用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的(de)前妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商(shāng)银(yín)行（03698.HK）在(zài)香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和(hé)周(zhōu)继青均(jūn)为徽(huī)商银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有(yǒu)投票权股份。两人均(jūn)在信息披露的配偶一(yī)栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得(dé)的司法材料显示，因申请人周(zhōu)婷及三位未(wèi)成年子女与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一(yī)案(àn)产生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办(bàn)工作人员(yuán)告(gào)诉时代周报记(jì)者，此次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披(pī)露(lù)义务。“这(zhè)次的披露(lù)只是对媒体相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布(bù)了间接控(kòng)股股东股权被冻结的情况，此番操作是否涉(shè)嫌信披(pī)违(wéi)规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事(shì)务所合伙人(rén)宋一欣在接(jiē)受时代周报记者采访时表示(shì)，涉及控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股份应及(jí)时披露相关信息，并对为何(hé)如此长(zhǎng)时间未披(pī)露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律师事(shì)务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发(fā)信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股(gǔ)份的股权(quán)关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股的上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和(hé)上海钢石股权投资(zī)有限(xiàn)公司（下称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和第二大股东。

　　在此前(qián)的(de)1月(yuè)4日(rì)，吉翔股份发布(bù)对前期(qī)公告(gào)内容更正的(de)公告，宁波(bō)炬(jù)泰是杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也(yě)受杉(shān)杉(shān)控(kòng)股实际(jì)控(kòng)制，因(yīn)此宁(níng)波炬泰与上海钢石构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)人关系，杉(shān)杉控股合(hé)计控制上(shàng)市公司(sī)表决权比(bǐ)例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的(de)关联关(guān)系，并要求上市公司进行核查。吉(jí)翔股(gǔ)份则针对监管和(hé)媒(méi)体报道多次发布(bù)公告(gào)称，上海钢石(shí)与杉杉(shān)控股(gǔ)不(bù)构成一致行(xíng)动关系(xì)，双方在上市公(gōng)司层面独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石(shí)受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情况(kuàng)下，公司(sī)及相关方前期多次予以否(fǒu)认的(de)原因(yīn)，是否故意背离事实，虚(xū)假披露(lù)信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主(zhǔ)要以根据(jù)股(gǔ)东回(huí)复(fù)比对公开信息、比照媒体报道(dào)等(děng)形式为主。但不存在故意(yì)背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息的(de)主观(guān)故意。

　　而在此(cǐ)次信披(pī)违规的关键责任(rèn)认(rèn)定(dìng)上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任在于股东方屡次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其构成一致行动人(rén)关(guān)系(xì)的关键(jiàn)信息”。同(tóng)时(shí)，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门已介入股东方(fāng)了解(jiě)核实(shí)情况。

　　在问(wèn)询(xún)函中，吉翔股份同时三氧化硫是酸性氧化物吗，二氧化碳和二氧化硫是酸性氧化物吗表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信(xìn)托所持股份成(chéng)为(wèi)第二大股东时(shí)，杉杉控(kòng)股为(wèi)了不触(chù)发信披流程耗时较(jiào)长的(de)要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一致(zhì)行(xíng)动人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二大(dà)股东(dōng)。“杉(shān)杉(shān)控股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致行(xíng)动关系的行(xíng)为(wèi)违(wéi)反了(le)《上市公司收购(gòu)管理(lǐ)办法(fǎ)》中要约收购义务的相关条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚(shàng)未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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