5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告(gào)显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的(de)股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的(de)直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告期(qī)内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券(quàn)市场(chǎng)行业(y湖南省国土面积多少平方公里,人口有多少万，湖南省国土面积和人口是多少è)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的(de)交易(yì)细(xì)节(jié)，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(湖南省国土面积多少平方公里,人口有多少万，湖南省国土面积和人口是多少shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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