杉杉股(gǔ)份风波再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉(shān)杉股份(fèn)对外披露了间接控股(gǔ)股东宁(níng)波青(qīng)刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家(jiā)披露(lù)了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权在(zài)4月12日被全部冻结(jié)的消息(xī) ，引发外界关(guān)注。据媒体(tǐ)后续报道，因法(fǎ)定(dìng)继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女(nǚ)起诉“继(jì)子(zi)”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间(jiān)，杉杉股份发布了有(yǒu)关情(qíng)况(kuàng)的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成(chéng)年(nián)子女向法院提起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全措施(shī)。

　　“本次宁(níng)波青刚股(gǔ)权冻结事项对公司(sī)日常经营及公(gōng)司股(gǔ)权结构无影响。目前(qián)遗(yí)产继承各方正就上述股(gǔ)权事宜(yí)积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒(méi)体报道(dào)，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表示，周(zhōu)婷及(jí)三名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案，双方(fāng)已达成基本一(yī)致解(jiě)决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因(yīn)此，股权冻结的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此(cǐ)前披(pī)露的资料，宁(níng)波青刚持(chí)有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同(tóng)样也是杉杉股份的间接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记(jì)者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是否撤诉(sù)，工作人员回(huí)复称，对“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一事(shì)并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股(gǔ)，总(zǒng)市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是(shì)决定杉杉系(xì)未来控(kòng)制权的关键公(gōng)司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉(shān)杉(shān)股份年报，截至(zhì)2022年(nián)底，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉(shān)杉(shān)集团(tuán)51柴进的性格特点和主要事迹概括，武松的性格特点和主要事迹.8％股权(quán)。杉杉集(jí)团和杉杉(shān)控(kòng)股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业信(xìn)用信(xìn)息公(gōng)示系统显示(shì)，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的(de)信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商银行内(nèi)资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的(de)徽商银(yín)行已发行(xíng)有投票权股(gǔ)份。两人均(jūn)在信息披露的配(pèi)偶一栏中(zhōng)写下了(le)对方的名(míng)字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记(jì)者获得的司法(fǎ)材料(liào)显(xiǎn)示(shì)，因申请(qǐng)人周婷及三(sān)位未成(chéng)年子(zi)女与被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生(shēng)争议，冻结被继(jì)承人郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的宁(níng)波(bō)青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权(quán)，冻结期(qī)间不得办理(lǐ)股权变更(gèng)和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办(bàn)工作人(rén)员告诉时代周报记(jì)者(zhě)，此次披露冻结的是宁波青刚的(de)股权，而非(fēi)上市公司(sī)股权，因此上市公(gōng)司(sī)没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒体相(xiāng)关(guān)报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了(le)间接(jiē)控股股东股权被冻结的情(qíng)况，此番(fān)操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海(hǎi)汉(hàn)联(lián)律师事务所合(hé)伙人宋(sòng)一欣在接受时代(dài)周报(bào)记者(zhě)采访时(shí)表示，涉(shè)及(jí)控股股东股权冻(dòng)结事(shì)项，杉杉股份应及(jí)时披露相关信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事务所(suǒ)律师(shī)孔聪则在(zài)接受媒(méi)体采访时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的信息看，尚不能(néng)判断杉(shān)杉(shān)股份触(chù)发(fā)信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚(gāng)与杉杉股(gǔ)份的股权关(guān)系隔了(le)好(hǎo)几(jǐ)层(céng)，股(gǔ)权冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司(sī)吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股(gǔ)而被卷入(rù)“信(xìn)披违规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截(jié)至2023年(nián)3月末，宁波炬泰(tài)投资(zī)管(guǎn)理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有(yǒu)限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持(chí)有上市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的(de)股(gǔ)权，位(wèi)列(liè)第(dì)一大股东和(hé)第二大股(gǔ)东。

　　在此前(qián)的(de)1月4日，吉(jí)翔股份发布(bù)对前期公(gōng)告内容更(gèng)正(zhèng)的公告，宁波(bō)炬(jù)泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉(shān)杉(shān)控股实际控制(zhì)，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石构成(chéng)一(yī)致行动人(rén)关系，杉(shān)杉控股合计控制上(shàng)市公司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关(guān)系，并要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告(gào)称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股(gǔ)不构成一(yī)致行动(dòng)关系，双方在上市公(gōng)司层面独立(lì)行(xíng)权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在上海(hǎi)钢石(shí)受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下(xià)，公(gōng)司及相关(guān)方前期多次予以否认的原因，是否故意背(bèi)离事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在(zài)前期(qī)对股东提供的信息、证据(jù)核(hé)查中确有(yǒu)疏漏，核查手段(duàn)主要(yào)以根据股东回复比对公开(kāi)信息、比照(zhào)媒体报(bào)道等(děng)形式(shì)为(wèi)主。但(dàn)不存在故意(yì)背离事实，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披(pī)违(wéi)规的关键责任(rèn)认定上(shàng)，吉翔股(gǔ)份认为“主要责任在于(yú)股(gǔ)东方屡次向公(gōng)司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关系(xì)的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份的(de)披露，监管部门已介(jiè)入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿(yì)元(yuán)柴进的性格特点和主要事迹概括，武松的性格特点和主要事迹受让(ràng)陕西国际信(xìn)托所持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗时(shí)较长的要(yào)约收购，因此隐瞒了(le)一(yī)致行(xíng)动(dòng)人的(de)关键信息(xī)，使(shǐ)得上(shàng)海钢石顺利成为吉(jí)翔股(gǔ)柴进的性格特点和主要事迹概括，武松的性格特点和主要事迹份(fèn)的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行动关系的行为违反(fǎn)了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截至(zhì)目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违规(guī)事项被监(jiān)管(guǎn)部门处罚。

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