5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次(cì)交易前，公司(sī)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人(rén)；本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券市(shì)场行业占有率基础李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提(tí)示(shì)：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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