5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开(kāi)发(fā)行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据(jù)文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数(shù)字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公一方水等于多少升，一方水等于多少升水告中，金(jīn)证股份并(bìng)未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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