私募基金运作即将迎来更全面的(de)新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业协(xié)会（下称中基协）就起草(cǎo)的《私募证券投(tóu)资(zī)基金运作指引》（下称《运作(zuò)指(zhǐ)引》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013武则天为什么不怀孕，武则天为什么没有孩子年6月证券投资基金法将私募(mù)证券(quàn)投资基金纳入(rù)统一规范，中基(jī)协实(shí)施(shī)登记备武则天为什么不怀孕，武则天为什么没有孩子案以来，我(wǒ)国私募(mù)证券投资基(jī)金行业发(fā)展迅(xùn)速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记私募(mù)证券投资基金管理人(rén)9000余家，存续私募(mù)证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基(jī)金交易(yì)策(cè)略逐(zhú)步多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖(gài)股票、基金、债券和场(chǎng)内外(wài)衍生品，已经成(chéng)为资本市(shì)场重要的(de)机构(gòu)投资者(zhě)之(zhī)一。中(zhōng)基协结合私募证券投资基金(jīn)行(xíng)业实(shí)践，坚(jiān)持规(guī)范发展和(hé)问题导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明(míng)确底线要(yào)求，针(zhēn)对重点问(wèn)题予以规范，完善私募证(zhèng)券投资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见的(de)《运作指引》共计三十二条(tiáo)，对(duì)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金募(mù)集、投资、运作管(guǎn)理等环(huán)节提出(chū)了(le)规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存(cún)续门槛要(yào)求上，明(míng)确私募证券投(tóu)资基金初始募集及存续规模(mó)不得低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年2月，中基协发布(bù)了修(xiū)订后的(de)《私募投资基金登(dēng)记(jì)备案办(bàn)法》（下称《备(bèi)案办法(fǎ)》）及配(pèi)套指引(yǐn)，进一步明确(què)了私募(mù)登记(jì)备案(àn)标(biāo)准，其中就提出私募证券基金初始实缴募(mù)集(jí)资金(jīn)规(guī)模不低(dī)于1000万(wàn)元人民币(bì)。此次《运作(zuò)指(zhǐ)引》的(de)相关要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发(fā)市(shì)场热议的是(shì)，基(jī)金合(hé)同(tóng)中应当明确约(yuē)定(dìng)，除(chú)市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出(chū)现基(jī)金资产净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私募(mù)证券投资基金(jīn)进入(rù)清算流(liú)程。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在(zài)衔接《备案办(bàn)法》募集规模的基础上，增加(jiā)了存续要求，这可以(yǐ)有效避(bì)免《备案(àn)办法》出台后(hòu)，通(tōng)过(guò)募集资金(jīn)后再赎回(huí)的方(fāng)式备案的“壳基金”。此外(wài)，这也(yě)体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的(de)私募生(shēng)存(cún)难(nán)度越来(lái)越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流动性风(fēng)险(xiǎn)管(guǎn)理(lǐ)，《运作(zuò)指引》要求(qiú)私募证券投资基(jī)金(jīn)开放申赎频(pín)率(lǜ)不得高于每月一(yī)次(cì)。为引导投资者(zhě)理(lǐ)性投资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确基金合同应当(dāng)约定投资者不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排。

　　投(tóu)资要求(qiú)方面，在组合投(tóu)资要求上，为引导(dǎo)私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人提升专业投(tóu)资能力(lì)，组合投资、分散(sàn)风险，要(yào)求私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金采取资产组合(hé)的(de)方式进行投(tóu)资。单(dān)只(zhǐ)私(sī)募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基(jī)金净资产的25％；同(tóng)一私募基金管理人管理的(de)全部(bù)私募(mù)证券投资基金投资于(yú)同一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过该资产的25％。银(yín)行活期存款、国债、中央银行票据、政(zhèng)策(cè)性金融债、地(dì)方(fāng)政(zhèng)府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确(què)禁止多层嵌套(tào)，要(yào)求(qiú)私募证券投资(zī)基金架构应(yīng)当清(qīng)晰(xī)、透明，不得通过设(shè)置复(fù)杂架构、多层嵌套等方(fāng)式规避(bì)监管要求(qiú)。私募证券(quàn)投资基(jī)金投资于其他私募证券投资基金(jīn)或者金融机构发行的(de)资产(chǎn)管理产品的，应当明确(què)约(yuē)定所投资的私募证券投资基金或者资产管(guǎn)理产品不(bù)再投(tóu)资除公开募集基金以外(wài)的其他私募证券投资基金或者资(zī)产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资要求上(shàng)，明确(què)私募基金(jīn)应当以风险管理、资产配置为目(mù)标开展衍生品交易(yì)，不得将(jiāng)衍生(shēng)品交(jiāo)易异化为股(gǔ)票、债券等场内标(biāo)的的(de)杠(gāng)杆(gān)融(róng)资工具，不(bù)得为不适格投(tóu)资者(zhě)提(tí)供通道服务，提出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管(guǎn)理(lǐ)要求(qiú)方面，要(yào)求私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)建(jiàn)立(lì)健全内部制度，遵循投资者利益优(yōu)先与公(gōng)平交易原则，防范利益输送。对量化私募证券投(tóu)资基(jī)金在交易(yì)系统安全、异常(cháng)交易监控、内(nèi)部管理、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名等方面提出规范要求(qiú)。进一(yī)步(bù)细(xì)化对私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金投资运作（如衍生品(pǐn)、境外资(zī)产等(děng)特殊(shū)交易）的信息(xī)披露(lù)要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指引》明确不同规模(mó)私募证券投资基金管理人和私募(mù)证券(quàn)投资基金信息(xī)报送(sòng)工(gōng)作要求(qiú)。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》还(hái)要求规模以(yǐ)上(shàng)私募证券投资(zī)基金(jīn)管理(lǐ)人定期(qī)开(kāi)展压力测试、建立风险准(zhǔn)备金制(zhì)度等。具体来看(kàn)，同(tóng)一实际控制人控制的私募基金管理(lǐ)人在(zài)最近一年度末合计基金(jīn)管(guǎn)理规模在20亿(yì)元以上(shàng)的，应当持续建立健全流动性风(fēng)险监测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的(de)风(fēng)险管理制度，每(měi)季度至少(shǎo)进行一次压力测试(shì)。私募基金管理人应当结合市场(chǎng)状况和自身(shēn)管理能力制定并持续(xù)更新流动(dòng)性风险应急预案，明确预案触(chù)发(fā)情景(jǐng)、应急程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基(jī)金管理人应当对(duì)投资者(zhě)资金来源的合规性(xìng)进行(xíng)审(shěn)查，不得由(yóu)投资者或其指定第三(sān)方下(xià)达投资(zī)指令或(huò)者自行(xíng)负责(zé)投资运作(zuò)，不得为(wèi)金融机构、其他私(sī)募基金管理(lǐ)人，金融机构(gòu)资产管理产品以及其他私募基(jī)金提供规避投(tóu)资(zī)范(fàn)围(wéi)、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募(mù)人士(shì)向期(qī)货日(rì)报(bào)记者表示(shì)，综合(hé)来看，私募监(jiān)管的实际(jì)标准(zhǔn)在向金融(róng)机构管理标准(zhǔn)看(kàn)齐，《运作指引》如果(guǒ)按(àn)目前征(zhēng)求(qiú)意见稿的(de)水平(píng)落(luò)实，执行后会快速(sù)抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度(dù)，让资金(jīn)方的投(tóu)放偏好回到策略表现及管(guǎn)理人的整体(tǐ)运营和服(fú)务(wù)水平上，而(ér)非政策监管(guǎn)红利。这将更有利(lì)于行业的(de)健康发展，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引》施行(xíng)后，新备案的(de)私募证券投资基金(jīn)按照(zhào)《运作指引》要求执行(xíng)。同时为(wèi)减少新老基(jī)金的(de)套利空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出(chū)差异化整改(gǎi)要求，并对(duì)重点条款的整改给予充分(fēn)过渡期(qī)安(ān)排：

　　对(duì)于违反投资(zī)范围(wéi)要求、开(kāi)展通(tōng)道业务、不符(fú)合最低存续规模等触及(jí)底线要求的存量基(jī)金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不(bù)得展(zhǎn)期(qī)，新增投资活(huó)动获得(dé)须符(fú)合《运(yùn)作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不(bù)符(fú)合《运作指引》中关于投资(zī)集(jí)中度、嵌套(tào)层数(shù)、杠(gāng)杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易等(děng)投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制(zhì)要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施后存量(liàng)基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额(é)锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金(jīn)合同变更(gèng)的(de)，变(biàn)更后内容应当符(fú)合(hé)《运作指引》要求；基金合同(tóng)存续期限发(fā)生变化的，应当按(àn)照《运作指(zhǐ)引》修改基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于存量(liàng)基金中无固定存续期限的私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金，要求在《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改(gǎi)基金合(hé)同(tóng)，约定明确的基金(jīn)存(cún)续期，以(yǐ)促进目前存量(liàng)永续基金限期整改。

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