5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài大学专业分流什么意思啊，什么叫大学专业分流)后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前(qián)披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(大学专业分流什么意思啊，什么叫大学专业分流nián)以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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