杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披露了间接控股股东宁(níng)波青刚投资有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝(dì)国掌舵(duò)人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的(de)股权在4月(yuè)12日被(bèi)全部(bù)冻(dòng)结(jié)的(de)消(xiāo)息(xī) ，引(yǐn)发外界(jiè)关注。据媒(méi)体后续报道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名子(zi)女起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑(zhèng)永刚(gāng)名下所(suǒ)持的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布了有关情况的说明公告(gào)及补(bǔ)充说明公告(gào)。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法院(yuàn)提起民事(shì)诉讼并(bìng)申请财产保全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣押(yā)、冻结(jié)等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项对公司日常经(jīng)营及公(gōng)司股权结构无影响。目前遗产继承各(gè)方正就上述(shù)股权事宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠纷(fēn)一案，双方(fāng)已达(dá)成基本一致解决方案，周婷也(yě)已向法院申请撤(chè)回股(gǔ)权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情(qíng)况(kuàng)已(yǐ)得到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)此前披露的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉(s非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么hān)杉(shān)控股同样也(yě)是杉杉股份的(de)间接控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认(rèn)周婷是否撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周婷(tíng)申请(qǐng)撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随后(hòu)，时代(dài)周报记(jì)者(zhě)多次(cì)拨(bō)打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市(shì)公司杉杉股份的控(kòng)制。据(jù)杉杉股份年报(bào)，截(jié)至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉(shān)股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青(qīng)刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披(pī)露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股(gǔ)大股东，各(gè)持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行(xíng)有(yǒu)投票权股份(fèn)。两人均(jūn)在信息披露的配偶一栏中写(xiě)下了对方的名字。

　　时代周报记者获(huò)得(dé)的(de)司法材(cái)料显示，因申(shēn)请人周婷及(jí)三位未成年子女与被申请人郑驹法定(dìng)继承纠纷一案产生争议，冻结(jié)被(bèi)继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元(yuán)）的股(gǔ)权，冻结期间不得办理股权变更和(hé)出质登(dēng)记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披(pī)露(lù)冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披(pī)露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月，杉(shān)杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了(le)间接控股股东股权被冻结的情况，此(cǐ)番操(cāo)作(zuò)是否涉嫌信(xìn)披违规？对此，律(lǜ)师(shī)们(men)看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉联(lián)律(lǜ)师(shī)事务所合(hé)伙(huǒ)人宋一欣在接(jiē)受时(shí)代周报记(jì)者采访时表(biǎo)示(shì)，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披(pī)露(lù)相关信息(xī)，并对为何(hé)如此(cǐ)长时间未披(pī)露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师(shī)事务(wù)所律师孔聪则在接受媒(méi)体采访时(shí)表示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以(yǐ)目(mù)前的信息(xī)看，尚不能(néng)判断杉杉股份触发信息披露义务的时点。非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么另外(wài)，宁(níng)波青刚与杉杉(shān)股份的股(gǔ)权关系隔(gé)了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控(kòng)股曾卷入“信披违规(guī)”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由“杉(shān)杉(shān)系”控股的上市公司(sī)吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入(rù)“信(xìn)披违规(guī)”的争(zhēng)议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资(zī)管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权投资有(yǒu)限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大股东和第二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月(yuè)4日，吉翔股份发(fā)布对前期公告(gào)内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉控股(gǔ)子(zi)公司，上海钢石(shí)也受杉杉控(kòng)股实际控(kòng)制，因此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一(yī)致行动人(rén)关系，杉(shān)杉控(kòng)股合计控制上(shàng)市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管(guǎn)曾多次质(zhì)疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关联关(guān)系(xì)，并要求上市公司进行(xíng)核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上(shàng)海钢石与杉杉控股(gǔ)不构(gòu)成一致行动关系(xì)，双方在(zài)上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控(kòng)制线索明显的(de)情况(kuàng)下，公司及相关(guān)方(fāng)前期多次予以否认的(de)原因，是(shì)否(fǒu)故(gù)意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息(xī)”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股(gǔ)东提供的信息(xī)、证据核查中确(què)有疏漏，核查手段主要以根据股东回复比对公(gōng)开信息、比(bǐ)照媒体报(bào)道(dào)等形式为主。但不存在故意(yì)背离事实，虚假披露信息(xī)的主(zhǔ)观故意。

　　而(ér)在此次信披违规的(de)关键(jiàn)责任(rèn)认定上，吉翔(xiáng)股份认为(wèi)“主要责任在(zài)于股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构(gòu)成一致(zhì)行动人(rén)关(guān)系的关键信(xìn)息”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同时(shí)表示，在上(shàng)海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所持股份成为第二大股东(dō非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么ng)时，杉杉控股为了不触(chù)发信披流程(chéng)耗时较(jiào)长的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关(guān)键信息，使得(dé)上海(hǎi)钢石顺(shùn)利(lì)成为吉翔股份的第二大股(gǔ)东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行(xíng)动关系的行为违(wéi)反(fǎn)了《上(shàng)市公司(sī)收购管(guǎn)理办法(fǎ)》中要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至(zhì)目前(qián)，吉翔股份(fèn)尚未公(gōng)布(bù)是否因上(shàng)述信(xìn)披(pī)违(wéi)规事项被(bèi)监管部门处(chù)罚。

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