5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文(wén)华财经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财(cái)经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于唐山大地震和汶川大地震哪个严重(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对(duì)方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的(de)方式购(gòu)买其持有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本(běn)次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履唐山大地震和汶川大地震哪个严重行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程(chéng)序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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