5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交(jiāo)易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东(为什么风流女人看指甲dōng)不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验收的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的(de)因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证股份为什么风流女人看指甲，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署的(de)正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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