5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发行股票(piào)并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例(lì)预(yù)计将超过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的(de)收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对(duì)于(yú)文华财经(jīng)而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值(z行而不辍履践致远是什么意思，行而不辍 什么意思hí)178亿元。

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