私募基金运作即将迎来更全面(miàn)的新一轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中国(guó)证券(quàn)投资基(jī)金业协会（下(xià)称(chēng)中(zhōng)基(jī)协）就起草的(de)《私募证券投资(zī)基金运作指引》（下称《运(yùn)作指(zhǐ)引》）向社(shè)会(huì)公(gōng)开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月(yuè)证券投(tóu)资基金法将私(sī)俄罗斯为啥打不赢乌克兰，乌克兰为什么这么难打募证券投(tóu)资(zī)基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国(guó)私募证券投资基金(jīn)行业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金管理人9000余(yú)家，存(cún)续私(sī)募(mù)证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿(yì)元(yuán)。私募证券投资基(jī)金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场内外(wài)衍生(shēng)品，已(yǐ)经成为资本市场重要的机构投资者之一。中基协结合(hé)私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题(tí)导向，起(qǐ)草形成《运作(zuò)指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)运作规(guī)则体(tǐ)系。

　　本次征求(qiú)意见的《运(yùn)作指引(yǐn)》共计三十二条，对(duì)私募证(zhèng)券投资基金募集(jí)、投资、运作管理(lǐ)等环节(jié)提(tí)出了(le)规(guī)范要(yào)求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存(cún)续门槛要(yào)求(qiú)上，明确私募证券(quàn)投资基金初始募(mù)集及存(cún)续规模不得低于1000万元(yuán)。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基(jī)协发布了(le)修订后(hòu)的《私募(mù)投资基金登记备案办法》（下称《备案(àn)办法(fǎ)》）及配套指引，进一(yī)步明确了私募(mù)登(dēng)记(jì)备案标准，其中就提出私募证(zhèng)券基金(jīn)初始实缴募集资金规模不低于1000万(wàn)元人(rén)民币。此次《运(yùn)作指引》的相(xiāng)关(guān)要(yào)求与(yǔ)《备(bèi)案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热议的是，基金合同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动导致净(jìng)值(zhí)变化外(wài)，连续60个交易日出现基金(jīn)资(zī)产净值低于(yú)1000万元人民币的，该私募证券投资(zī)基(jī)金进入(rù)清算(suàn)流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在(zài)衔接(jiē)《备案(àn)办法》募集(jí)规模的基础上，增加(jiā)了存(cún)续要求，这可(kě)以有效避(bì)免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集(jí)资金后再赎回的(de)方式备(bèi)案的“壳基(jī)金”。此外，这也体(tǐ)现行业的(de)“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规(guī)模(mó)的(de)私募生存难度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上(shàng)，为加(jiā)强流动性风险管(guǎn)理，《运(yùn)作(zuò)指引》要求私募(mù)证券投资基(jī)金开(kāi)放(fàng)申赎频率不得高于每(měi)月一次。为引导投资(zī)者理性投资(zī)、长期投资，《运作指引》明确基金合(hé)同应当约定投资(zī)者不少(shǎo)于6个月的(de)份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方(fāng)面，在组合投资要求上，为引导私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人提(tí)升专(zhuān)业投资能(néng)力，组合投资(zī)、分散(sàn)风险，要求私(sī)募证券投资基金采取资(zī)产组合的方(fāng)式进行(xíng)投资。单只(zhǐ)私募证券投资基(jī)金投资于同一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一私(sī)募基金(jīn)管理人管理(lǐ)的全部(bù)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资于同一资(zī)产的资金，不得(dé)超过(guò)该资产的25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银行(xíng)票据、政(zhèng)策性金(jīn)融债、地方政府债券(quàn)、公开募(mù)集基金(jīn)等中国(guó)证监会、协会认可的投(tóu)资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层(céng)嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)架构(gòu)应当清晰、透(tòu)明，不(bù)得(dé)通过设置复杂架构(gòu)、多(duō)层嵌套等方式规避监(jiān)管要求。私(sī)募证(zhèng)券投资基金投资于(yú)其(qí)他私(sī)募证券投资基金或者金融(róng)机构发(fā)行的资产管理产俄罗斯为啥打不赢乌克兰，乌克兰为什么这么难打品的(de)，应当明确(què)约定所投资的私(sī)募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品不再(zài)投资除公开(kāi)募集(jí)基金(jīn)以(yǐ)外的其他私募证券投资基金或者资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上，明确私募基金应当(dāng)以风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产(chǎn)配置(zhì)为目(mù)标(biāo)开展衍(yǎn)生品交易，不得将衍生(shēng)品交易异化(huà)为股(gǔ)票、债券等场内(nèi)标(biāo)的(de)的(de)杠杆融(róng)资工具，不得为不适格投资者提供(gōng)通道服务，提出集(jí)中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管理要求(qiú)方面，要(yào)求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部(bù)制度，遵(zūn)循投资(zī)者利(lì)益(yì)优先与公平(píng)交易原则(zé)，防范(fàn)利益输送。对量化私募(mù)证券投资基金在交易系统安全(quán)、异常(cháng)交易(yì)监控(kòng)、内部管(guǎn)理、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名(míng)等方面提出规范要求(qiú)。进一步细化(huà)对私(sī)募证券投资基(jī)金投资运作（如衍生品、境外资(zī)产等特殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模私募(mù)证券投资(zī)基金管理人和私(sī)募证券(quàn)投资基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模以上私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)管理人(rén)定期开(kāi)展压(yā)力测(cè)试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具(jù)体来看(kàn)，同一实际控制人控制的私募(mù)基金(jīn)管(guǎn)理人在最近一年(nián)度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流(liú)动性风险监测、预警与应急处置(zhì)、关(guān)于预警(jǐng)线与止损(sǔn)线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试(shì)。私募基金管(guǎn)理人应(yīng)当结(jié)合市场状(zhuàng)况和自身管理能(néng)力(lì)制定并(bìng)持续更新流(liú)动(dòng)性风(fēng)险应急预案(àn)，明确预(yù)案触发情景、应急(jí)程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达(dá)投资(zī)指(zhǐ)令或者自行负责投资(zī)运作(zuò)，不得为金融机(jī)构(gòu)、其他私(sī)募(mù)基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规(guī)避投资范围、杠杆(gān)约(yuē)束、投资者门槛等(děng)监管要求(qiú)的通道服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综合(hé)来看，私(sī)募监管的实际标准在向(xiàng)金融机构管理(lǐ)标准看齐，《运作指(zhǐ)引》如果按目前征(zhēng)求意(yì)见稿(gǎo)的水(shuǐ)平落(luò)实(shí)，执行(xíng)后(hòu)会快速抹平私募基金相对其他资管产品的(de)灵活(huó)度，让资金(jīn)方的投放偏好回到策略表现及(jí)管(guǎn)理人(rén)的整体运营和服(fú)务水平上，而非政策(cè)监管红(hóng)利。这将更有利于(yú)行业的健康(kāng)发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡期(qī)安排。

　　中基(jī)协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新(xīn)备(bèi)案的私募(mù)证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时(shí)为减少新老基金的套利(lì)空间，对存量基金针对不(bù)同情况提出差(chà)异化(huà)整改要(yào)求，并对重点(diǎn)条款(kuǎn)的(de)整改给(gěi)予(yǔ)充分过(guò)渡期安排：

　　对于违反投(tóu)资(zī)范围要求(qiú)、开展通(tōng)道业务(wù)、不(bù)符合最低(dī)存续(xù)规模等触(chù)及底线要求(qiú)的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得(dé)新增(zēng)募集规模及投资者，不(bù)得展(zhǎn)期(qī)，新(xīn)增投资活(huó)动(dòng)获得须(xū)符合(hé)《运作指引》要求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中关于投资(zī)集中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品交易等投资(zī)要求的(de)，给予12个(gè)月(yuè)整改过渡期，不(bù)强制要求(qiú)修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量(liàng)基金新募集的投资者要求(qiú)设置不(bù)少于6个月的(de)份额锁定期；

　　对于(俄罗斯为啥打不赢乌克兰，乌克兰为什么这么难打yú)存(cún)量基金发生基金合(hé)同变更(gèng)的，变更后内容应当(dāng)符(fú)合《运作(zuò)指引(yǐn)》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照(zhào)《运作指引》修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基金中(zhōng)无固定存续期限的(de)私募证券投资基金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月内，修改(gǎi)基金合(hé)同，约(yuē)定明(míng)确的(de)基金存续期，以促(cù)进目前存量永续基金限(xiàn)期整(zhěng)改(gǎi)。

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