5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经(jīng)此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元哪些人不适合穿老爹鞋，老爹鞋的优点和缺点(yuán)，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无哪些人不适合穿老爹鞋，老爹鞋的优点和缺点疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实(shí)施(shī)，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入(rù)后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易(yì)协议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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