5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份未置可否和不置可否的区别在哪，未置可否的置是什么意思比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年(nián)报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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