5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚禁欲可以恢复性功能吗，禁欲多久可以恢复肾气处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金融行业的(de)增长主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑(yí)是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易(yì)禁欲可以恢复性功能吗，禁欲多久可以恢复肾气得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易(yì)细(xì)节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各(gè)方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决(jué)策(cè)程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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