5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预(yù)计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人(rén)为该公司(sī)董事(shì)长兼总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分(fēn)别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要(yào)得益于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的(de)因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为选择复句例子十个，选择复句例子5个7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否实施(shī)尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通道。截选择复句例子十个，选择复句例子5个(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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