5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划(huà)发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理(2022年中本贯通上海有哪些学校，中本贯通上海有哪些学校分数lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.2022年中本贯通上海有哪些学校，中本贯通上海有哪些学校分数'color: #ff0000; line-height: 24px;'>2022年中本贯通上海有哪些学校，中本贯通上海有哪些学校分数95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个(gè)核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司(sī)在(zài)数字(zì)经济业务(wù)上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实(shí)施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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