私(sī)募基(jī)金运作即(jí)将(jiāng)迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中国证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金业协会（下称中基协）就起草的(de)《私募证券投资基(jī)金运(yùn)作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资(zī)基(jī)金法将(jiāng)私募证券投资基金(jīn)纳入统(tǒng)一规(guī)范，中(zhōng)基协实施登(dēng)记备(bèi)案以来，我国私募(mù)证券投资基(jī)金行业发展(zhǎn)迅速(sù)，规模不(bù)断增加。截至2022年(nián)年(nián)末，中基协已登记私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人9000余家，存续私(sī)募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)交易策略(lüè)逐步(bù)多元化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已经成为资本市场(chǎng)重要的(de)机构(gòu)投资者之一。中(zhōng)基协结合私(sī)募证券投资(zī)基金行业实践，坚持规范发展和问题(tí)导向，起草形(xíng)成《运作指引》，明(míng)确底线(xiàn)要求，针对重点问题予(yǔ)以规范，完善私募证券(quàn)投资基金运作规则体系(xì)。

　　本(běn)次征求意见(jiàn)的《运作指引(yǐn)》共(gòng)计三(sān)十二条，对私募证(zhèng)券投资基金募集(jí)、投资、运(yùn)作管理(lǐ)等环节提出(chū)了规范(fàn)要求。具体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存续门槛要求上，明确私(sī)募证券投资基金初始(shǐ)募集(jí)及存续(xù)规(guī)模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的《私募(mù)投资基金登(dēng)记备案办(bàn)法》（下称《备案办法》）及(jí)配套指引，进一步明确(què)了私(sī)募登记备案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提(tí)出私募证券基(jī)金初始实缴募(mù)集(jí)资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场(chǎng)热议的是(shì)，基金合同中应(yīng)当(dāng)明确(què)约定(dìng)，除市场波动(dòng)导(dǎo)致净值变化外，连续60个交易日出(chū)现(xiàn)基金资(zī)产(chǎn)净值低于(yú)1000万(wàn)元人民(mín)币的，该(gāi)私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金进入(rù)清算流程(chéng)。

　　有(yǒu)行(xíng)业人士认为，《运作指引》在衔接(jiē)《备案办法(fǎ)》募集规(guī)模的基础(chǔ)上，增加了(le)存续要求，这(zhè)可(kě)以有效避免(miǎn)《备案(àn)办(bàn)法(fǎ)》出(chū)台后，通过(guò)募集资金后再(zài)赎回的(de)方式备案的“壳基金”。此外(wài)，这也体(tǐ)现行业(yè)的“扶强除劣”趋(qū)势(shì)，中小规模的私(sī)募生存(cún)难度越(yuè)来越大(dà)。

　　申赎(shú)管理(lǐ)上，为加强流动性风(fēng)险(xiǎn)管理(lǐ)，《运作指引》要求私(sī)募证券投资基金开放(fàng)申赎频率不得高于每月一(yī)次。为引导投资(zī)者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金合同应当约定投资者不(bù)少于6个月的份额锁(suǒ)定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合投资(zī)要求上，为引导(dǎo)私募证券投资基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人提升专业投(tóu)资能力，组合(hé)投资、分散(sàn)风险(xiǎn)，要求私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金采(cǎi)取资产组(zǔ)合的方式进行(xíng)投资。单(dān)只私募证券投资基金投资于同一(yī)资(zī)产的(de)资金(jīn)，不得超过该基金净资产(chǎn)的(de)25％；同(tóng)一私募(mù)基(jī)金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投资(zī)基金(jīn)投资于同一资产(chǎn)的资(zī)金，不得超过该资(zī)产(chǎn)的25％。银行活期存(cún)款、国债、中央银行票据、政策(cè)性金融债、地方(fāng)政府债券、公开募集基金等中国(guó)证监会、协会认可(kě)的投资品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明(míng)确禁止多(duō)层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架构应当清(qīng)晰(xī)、透明，不(bù)得通过设置(zhì)复杂架构(gòu)、多层嵌套等方(fāng)式规避监管要求(qiú)。私募证券投资(zī)基(jī)金投(tóu)资于其(qí)他私募证券(quàn)投资基金或者金融机构发行的资产(chǎn)管理(lǐ)产品的(de)，应当明(míng)确(què)约定所投资的私募证券投资基(jī)金(jīn)或者资产(chǎn)管理产品不再投(tóu)资除公开募(mù)集(jí)基金以外的(de)其他(tā)私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确(què)私(sī)募基金应当以风险管理(lǐ)、资(zī)产(chǎn)配置为目(mù)标开展衍生品交(jiāo)易，不得将衍生品交易(yì)异化为股票、债(zhài)券等(děng)场(chǎng)内标(biāo)的的杠杆融(róng)资工具，不得为不适格投资者提供通(tōng)道服务，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要(yào)求私募证券投资(zī)基金(jīn)管理(lǐ)人建(jiàn)立健全内部制度，遵循投资者利(lì)益优(yōu)先与公平交易原则(zé)，防范利益输(shū)送。对量化(huà)私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)在交易系(xì)统(tǒng)安(ān)全、异常(cháng)交易监(jiān)控、内部管(guǎn)理、资料保(bǎo)存(cún)、产品命名等(děng)方面提出规范要求。进一步细化对(duì)私募证券投资基金投资运作(zuò)（如衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交(jiāo)易）的(de)信息披露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募(mù)证(zhèng)券投资基金管理人和私募证(zhèng)券投资基金信息(xī)报(bào)送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还要求规模以上私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)定期开展压(yā)力(lì)测试(shì)、建立风险准备金制度等。具(jù)体(tǐ)来(lái)看，同一实际控制人控制的私募基金管(guǎn)理人在最近(jìn)一年度末合(hé)计基金管理规模在20亿元以上的，应当持(chí)续(xù)建立健全流(liú)动性风险监测、预(yù)警与应急处(chù)置、关于预警线(xiàn)与止损线的风险管理(lǐ)制度，每季(jì)度至少(shǎo)进(jìn)行一次压力测试。私募基金管理人应当结(jié)合市场(chǎng)状况和(hé)自身管理能力制定(dìng)并持1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算续更(gèng)新流动性风险应急预案(àn)，明确预案触发情景(jǐng)、应(yīng)急程序与措施(shī)等(děng)。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止(zhǐ)通道业务(wù)，私募基金管理人(rén)应当对投资者资金来源的合(hé)规性进(jìn)行审(shěn)查(chá)，不得由投资者或(huò)其指定(dìng)第(dì)三方下达投(tóu)资指令或者自(zì)行负责投资(zī)运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金(jīn)融机构资产管理产1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算品以(yǐ)及其他私募(mù)基金提供规避投资范(fàn)围(wéi)、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监管要求的通道服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综合来(lái)看，私募监管的实际标准(zhǔn)在向金融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求意见稿(gǎo)的水平落实(shí)，执行后(hòu)会快速抹平私募基金相(xiāng)对其他资管(guǎn)产(chǎn)品的(de)灵活(huó)度，让(ràng)资金方的投放偏好回到策略表现及管理人的整体运营和服务(wù)水平上，而(ér)非政(zhèng)策(cè)监管红利。这将(jiāng)更有利于行(xíng)业的(de)健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予(yǔ)了(le)过渡(dù)期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私(sī)募(mù)证券投资基金按照《运作指引》要(yào)求执行。同时为减少新老(lǎo)基(1兆欧等于多少千欧，1兆欧等于多少欧姆单位换算jī)金的(de)套利空间，对存(cún)量基金针(zhēn)对不同情况提出差异化整(zhěng)改要求(qiú)，并对重(zhòng)点条款的(de)整改(gǎi)给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资(zī)范围要求、开展通道业(yè)务(wù)、不符(fú)合最低存续规模等触及(jí)底线(xiàn)要求的存量基金，《运作(zuò)指(zhǐ)引》施(shī)行(xíng)后(hòu)不得(dé)新增募集规模及投资者，不(bù)得展期，新(xīn)增投资活动获得须(xū)符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求(qiú)，合同(tóng)到期后予以清算；

　　对于不符合《运作(zuò)指引(yǐn)》中(zhōng)关于投(tóu)资集(jí)中度、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等投(tóu)资要求的，给予12个月整改过渡期，不(bù)强(qiáng)制要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存量基金新(xīn)募集(jí)的投资者要求设(shè)置不(bù)少于6个月(yuè)的份额(é)锁(suǒ)定(dìng)期；

　　对于存量基金发(fā)生基金(jīn)合同变更的，变更后内容应当符(fú)合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续期限发生(shēng)变化(huà)的，应(yīng)当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对(duì)于存(cún)量(liàng)基金中无固定(dìng)存续期限(xiàn)的私募证券投资基(jī)金(jīn)，要求在《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》施(shī)行后12个月(yuè)内，修(xiū)改基金合同，约定明确的基金(jīn)存续期，以(yǐ)促(cù)进目(mù)前存(cún)量永续基金限期整改。

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