杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份(fèn)对外披露(lù)了间接(jiē)控股股东宁波(bō)青(qīng)刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)”）股权(quán)被冻结的相关(guān)事(shì)宜。

　　在此前4月(yuè)25日的(de)报(bào)道中(zhōng)，时代(dài)周报独家披(pī)露(lù)了前杉杉帝国(guó)掌舵人(rén)郑永(yǒng)刚所持有的宁(níng)波青刚的(de)股(gǔ)权在4月12日(rì)被全部(bù)冻结的消息 ，引发外(wài)界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名(míng)子女起(qǐ)诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波(bō)青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发布了有关情(qíng)况的说(shuō)明公告及补充说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产(chǎn)保(bǎo)全(quán)，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股(gǔ)权冻结事(shì)项(xiàng)对公司(sī)日常经营(yíng)及公司股(gǔ)权结构无(wú)影响。目前遗产继承各(gè)方正就上述(shù)股权事宜积(jī)极进行(xíng)沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷(tíng)及三(sān)名子女与郑驹法定继承(chéng)纠纷一案(àn)，双(shuāng)方(fāng)已达成基本一致解决(jué)方案，周婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的(de)情(qíng)况已得到(dào)妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁(níng)波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报(bào)记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确(què)认(rèn)周婷(tíng)是否撤诉，工作(zuò)人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事并不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次(cì)拨打杉(shān)杉控股电话(huà)，截(jié)至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回(huí)应：公(gōng)司没有披露(lù)义务

　　由(yóu)郑(zhèng)永刚控股的宁波(bō)青(qīng)刚，是决定(dìng)杉(shān)杉系未来控制权(quán)的关键(jiàn)公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现(xiàn)对上市公司杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别(bié)在杉(shān)杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青(qīng)分别(bié)认缴1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是(shì)郑(zhèng)永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的(de)生(shēng)母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的(de)徽商银行(xíng)已(yǐ)发行有投(tóu)票权股份。两人均(jūn)在信息披露的配(pèi)偶一栏中写下了对方(f十公分有多长 10厘米就是10公分吗āng)的名字。

　　时代周(zhōu)报记者(zhě)获得的司法(fǎ)材料显(xiǎn)示，因申(shēn)请人周婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被(bèi)继承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的宁(níng)波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办理股权变更和(hé)出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办(bàn)工作人员告诉时代周报(bào)记者，此次披露冻结的是宁波青刚的(de)股权，而非上(shàng)市公司(sī)股权，因此(cǐ)上市公(gōng)司没有披露(lù)义务。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是对(duì)媒体相(xiāng)关(guān)报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一(yī)个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来(lái)迟”公布了间接(jiē)控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此(cǐ)番操(cāo)作是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时代周报记者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉及控(kòng)股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉股份应及时(shí)披露相关信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体(tǐ)采(cǎi)访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信(xìn)息披露义务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关(guān)系隔了好几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露(lù)的(de)信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉(shān)杉股份(fèn)外，另(lìng)一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上(shàng)市(shì)公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉(shān)控(kòng)股而(ér)被卷入“信(xìn)披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰(tài)投资管理有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢石(shí)”）分(fēn)别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东和(hé)第(dì)二大股东(dōng)。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份发(fā)布对前期公告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公(gōng)司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控(kòng)制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石构成一致行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司(sī)进(jìn)行核查(chá)。吉(jí)翔(xiáng)股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多次发布公(gōng)告(gào)称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行(xíng)动关系(xì)，双方在上市(shì)公司层面(miàn)独(dú)立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发(fā)文质(zhì)疑“在(zài)上(shàn十公分有多长 10厘米就是10公分吗g)海(hǎi)钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明显的情况下(xià)，公司及(jí)相关方前期(qī)多次予以否(fǒu)认的原因(yīn)，是否故意背离事实(shí)，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对(duì)股东提供(gōng)的信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核查手段主要(yào)以根据股(gǔ)东(dōng)回(huí)复比对公开信息、比照媒体报道(dào)等形式为主(zhǔ)。但不(bù)存在故意背离事实，虚假披露信(xìn)息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任(rèn)在于股(gǔ)东方屡次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其(qí)构(gòu)成一致行动人关系(xì)的(de)关(guān)键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份的披(pī)露(lù)，监管(guǎn)部门已介入(rù)股东(dōng)方了解核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔(xiáng)股份同时表示(shì)，在上(shàng)海钢(gāng)石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让陕西国际信(xìn)托所(suǒ)持(chí)股份成为(wèi)第二大股东(dōng)时(shí)，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收(shōu)购(gòu)，因此(cǐ)隐瞒了(le)一致(zhì)行动人(rén)的(de)关键信息(xī)，使得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐(yǐn)瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司(sī)收(shōu)购管理办法(fǎ)》中要约(yuē)收购义务(wù)的相关条款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股份尚未公(gōng)布(bù)是否因上述信披违规(guī)事项被监管部(bù)门处罚。

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