5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海(hǎi)文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股(gǔ)票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业(yè)投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于无丝竹之乱耳的之是什么用法，无丝竹之乱耳的之是什么词性筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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