私募(mù)基金运作即(jí)将迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就(jiù)起草的《私募证券投资基(jī)金运作指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向(xiàng)社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基金法将私募(mù)证券投资基金纳入统一规(guī)范，中基协实施登记备案以来(lái)，我国私募(mù)证(zhèng)券投资基金行业发(fā)展迅(xùn)速，规(guī)模不断增加。截至(zhì)2022年年末，中基协已登记私募证券(quàn)投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募证券投资(zī)基金交易(yì)策(cè)略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资资(zī)产(chǎn)覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机(jī)构投(tóu)资者之一。中基(jī)协结合私募(mù)证券投资基(jī)金行(xíng)业实践，坚(jiān)持规范发(fā)展和(hé)问题(tí)导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确底线要求，针对重点问题(tí)予以规范(fàn)，完善私募证(zhèng)券投(tóu)资基金运作规则(zé)体系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作指(zhǐ)引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节(jié)提出了规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存续门槛(kǎn)要求上，明确(què)私募证券投资基(jī)金初始募集及存(cún)续规模不(bù)得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基协发布(bù)了(le)修订后的《私募投资基金登(dēng)记备案办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指(zhǐ)引，进一步明(míng)确了(le)私募登(dēng)记(jì)备案(àn)标准，其中就提(tí)出(chū)私(sī)募证券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规模不(bù)低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作(zuò)指引》的相关要求(qiú)与《备案办(bàn)法(fǎ)》衔接(jiē)。

　　但引(yǐn)发市场热议(yì)的是(shì)，基金合同中应当明确约定(dìng)，除市场(chǎng)波动(dòng)导致净值变化外，连续60个交易(yì)日出现基金资(zī)产净值低于1000万元人民币的(de)，该(gāi)私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金进入清算流程。

　　有行业人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础(chǔ)上，增(zēng)加了存续(xù)要求，这(zhè)可以有效避免《备案(àn)办法》出台后，通过(guò)募集资金后再赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中小规模(mó)的私募生(shēng)存难度(dù)越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上(shàng)，为(wèi)加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎(shú)频率(lǜ)不(bù)得高(gāo)于每月一次。为引导投资者理性(xìng)投(tóu)资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金(jīn)合同应当约(yuē)定投资者不少(shǎo)于6个月(yuè)的份额(é)锁(suǒ)定(dìng)期安排。

　　投资要求方面，在组合投资(zī)要求(qiú)上，为引导私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)管理人提升专业(yè)投资能力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求私募证券投(tóu)资基(jī)金采取资产组(zǔ)合的方式进行(xíng)投资。单(dān)只私募证券投(tóu)资基(jī)金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同(tóng)一私募基(jī)金(jīn)管理人管理(lǐ)的全(quán)部私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资于(yú)同一资(zī)产的资金，不得超过(guò)该(gāi)资产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行(xíng)票据、政策(cè)性金融债、地方政府债券、公开(kāi)募集(jí)基金等中国(guó)证监会、协会认(rèn)可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还明确禁止多(duō)层嵌(qiàn)套，要求私募(mù)证券投资基金架构应当清晰、透(tòu)明，不得通过(guò)设(shè)置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式(shì)规避监管要(yào)求(qiú)。私募证券投资基金投资于其他私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)或者金融机构发行的资产管(guǎn)理(lǐ)产品的，应当(dāng)明确约定所投资的私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金或(huò)者资产管理产(chǎn)品不再投资除公(gōng)开募集(jí)基金以(yǐ)外的(de)其(qí)他私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)或(huò)者资产管理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)。

　　在(zài)场外(wài)衍生品投(tóu)资要求上，明确私(sī)募基金应当以风险管理(lǐ)、资产配置为(wèi)目标开展衍生品交易，不得将(jiāng)衍生品(pǐn)交易(yì)异(yì)化为股票俄罗斯为啥打不赢乌克兰，乌克兰为什么这么难打、债(zhài)券等场内(nèi)标的的杠(gāng)杆融资(zī)工具，不得为不适格投(tóu)资(zī)者提供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理(lǐ)人建立健(jiàn)全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易(yì)原(yuán)则，防(fáng)范利益输(shū)送。对量化私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金在交易系统安全(quán)、异常交易监(jiān)控、内部管(guǎn)理、资料保存(cún)、产品(pǐn)命名等(děng)方(fāng)面提(tí)出规范要求(qiú)。进一步(bù)细化(huà)对私募证(zhèng)券投资(zī)基金投资运作（如衍生品、境(jìng)外资产等特殊交易）的信息披露要(yào)求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同规模私募证券(quàn)投资基金管理人(rén)和私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上(shàng)私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金(jīn)管理人定(dìng)期开展压力测试、建立(lì)风险准备金制度(dù)等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金管理人在最近一(yī)年度末合计基(jī)金管理规(guī)模(mó)在20亿(yì)元以上(shàng)的，应(yīng)当持续建(jiàn)立健全流动俄罗斯为啥打不赢乌克兰，乌克兰为什么这么难打性风险监测、预警(jǐng)与应(yīng)急处(chù)置、关(guān)于预警线与止损线的风(fēng)险(xiǎn)管(guǎn)理制度，每季度(dù)至少进行一(yī)次压力测试(shì)。私募基金(jīn)管(guǎn)理人应当结合市(shì)场(chǎng)状况和自身管理能力制定并(bìng)持续(xù)更新流动性风险应急预案(àn)，明确预案触(chù)发情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运(yùn)作指引》明确禁(jìn)止通道业务，私(sī)募基(jī)金管理人应当(dāng)对(duì)投资者资金来(lái)源的合规性进行审(shěn)查，不得由投资者(zhě)或其指定第三方下达投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行负(fù)责投资运(yùn)作，不得为金(jīn)融机(jī)构(gòu)、其他私募基金管(guǎn)理人，金融机构资产管(guǎn)理产品以及其(qí)他私募基金提(tí)供规避(bì)投资(zī)范围(wéi)、杠杆(gān)约束(shù)、投资者门(mén)槛等监(jiān)管(guǎn)要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货(huò)日报记(jì)者(zhě)表示(shì)，综合来看，私募监管的实际标准(zhǔn)在(zài)向(xiàng)金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿(gǎo)的水平落实，执(zhí)行后会(huì)快(kuài)速(sù)抹平私募基金相对其他资(zī)管产品的灵活度(dù)，让资金方的投放偏好回到策略表(biǎo)现及(jí)管理人的整(zhěng)体(tǐ)运营和服务水平上，而非(fēi)政策监管(guǎn)红利。这将更有利于行(xíng)业的健康(kāng)发展(zhǎn)，回归管理本(běn)源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投(tóu)资基金按(àn)照《运作指引》要求执(zhí)行(xíng)。同时(shí)为减少新(xīn)老基(jī)金的(de)套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出(chū)差异(yì)化整改要求(qiú)，并对重点条款(kuǎn)的整改给予充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符合(hé)最(zuì)低(dī)存续(xù)规模等触及(jí)底(dǐ)线要求的存量基金，《运作指引(yǐn)》施(shī)行(xíng)后不得新增(zēng)募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获(huò)得须符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆(gān)比例(lì)、债券及衍生品交易(yì)等(děng)投资要(yào)求(qiú)的，给予12个(gè)月整改过渡(dù)期，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对(duì)于(yú)《运作指引(yǐn)》实施(shī)后存量(liàng)基(jī)金新募集的(de)投资者(zhě)要求设置不少于(yú)6个月的(de)份额锁定期(qī)；

　　对于存(cún)量基金发生基金合(hé)同(tóng)变更的，变更后内容应(yīng)当符(fú)合《运作指引(yǐn)》要求；基金(jīn)合同存(cún)续期(qī)限发生变化的，应当按照(zhào)《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于存量(liàng)基(jī)金中无(wú)固定存续(xù)期限(xiàn)的私募证券(quàn)投资基金，要求(qiú)在《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修改(gǎi)基金合同，约(yuē)定明确的基金存续期，以促进目(mù)前存量永(yǒng)续(xù)基金限期(qī)整改。

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