5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守描写瘦西湖春天的诗句，扬州瘦西湖美景佳句哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华(huá)财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机(jī)构等行业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字描写瘦西湖春天的诗句，扬州瘦西湖美景佳句经济业务因验收(shōu)的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了(le)《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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