5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创(我国最穷的5个城市，哪一个省最穷chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存(cún)在(zài)关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字经济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益(yì)于两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销我国最穷的5个城市，哪一个省最穷业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式(shì)实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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